顺丰借壳案前脚落地 深交所问询函后脚即至 思维导图

在快递业龙头顺丰控股运作借壳鼎泰新材的“神速”面前，监管方面的表现毫不逊色，在其预案发布仅仅2天后，即向鼎泰新材发出重组问询函，其中顺丰控股的预估值、盈利情况、被剥离资产等成为关注的重点。

5月23日，鼎泰新材发布午间公告，披露了顺丰控股（下称“顺丰”）作价433亿元借壳上市的预案。鼎泰新材从停牌到披露预案，只相隔一个多月的时间，堪称“神速”。但更快的是深交所，5月25日即发出重组问询函，距预案发布仅仅隔了2天。公司公告显示，截至2015年12月31日，顺丰归属于母公司所有者权益为136.96亿元，预估值为448亿元，预估增率227.11%。深交所问询函就此要求顺丰结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性，以及选取收益法评估结果作为作价依据的原因。

另外，在标的估值方面，顺丰还需说明本次预估值与其前几次资本变动时的评估值存在差异的原因、合理性，包括2013年9月顺丰控股增加注册资本、2014年4月顺丰速运（集团）有限公司向下属子公司股权增资、2015年11月顺丰控股改制为股份公司。

基于433亿元的高估值，顺丰给出了同样“超高”的盈利承诺，三年累计业绩承诺金额达84.6亿元，超过了申通（41.7亿元）和圆通（39.8亿元）之和。方案显示，顺丰2013年至2015年营业收入分别为274亿元、389亿元和481亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为18.3亿元、4.8亿元和11.5亿元。2015年9月，在剥离深圳市顺丰商业有限公司（“顺丰商业”）和深圳市顺丰电子商务有限公司（“顺丰电子商务”）相关资产和业务后，顺丰以可比口径计算的扣除非经常性损益后的净利润分别为18.9亿元、9.2亿元、16.2亿元。交易对方承诺，顺丰2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

其中值得注意的是剥离顺丰商业和顺丰电子商务导致顺丰业绩的变化。据披露，顺丰商业成立于2011年8月，注册资本300万元；顺丰电子商务成立于2009年8月，注册资本1000万元。2015年9月，顺丰分别以1元的价格将两家公司出售。

由此，深交所要求结合顺丰主要业务和行业竞争情况，补充披露顺丰近三年营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。同时，深交所要求其补充说明上述业绩承诺的具体依据及合理性。

深交所还注意到，截至预案披露日，顺丰存在合计建筑面积为11.9万平方米的2处房屋未取得房屋所有权证书，占顺丰自有房屋总面积的35%；存在合计125.22万平方米的承租且正在使用的房屋，出租方未能提供该等房屋的所有权证，占顺丰租赁物业总面积的47.9%，因此要求顺丰补充披露上述自有房屋房产权证预计办毕时间，以及逾期未办毕的影响及解决措施。同时，公司还需说明，上述承租且正在使用的房屋的所有权证书办理是否存在障碍，如相关房屋集中出现停用或搬迁，是否对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施，并且，公司需要进行相关风险提示。

此外，深交所还要求顺丰对最近三年顺丰相关董事、高级管理人员及员工人数变化的原因等做出进一步说明。

根据深交所要求，鼎泰新材需要对上述问题做出书面说明，并在2016年5月31日前将有关说明材料对外披露并进行报送。

事实上，本次重组方案中的一些细节值得寻味。方案显示，以2015年12月31日为基准日，顺丰100%股权的预估值为448亿元，但由于2016年5月3日顺丰召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易作价为433亿元。一边大手笔现金分红15亿元，一边又配套募资80亿元，顺丰葫芦里到底卖的是啥药？

记者|吴绮玥

来源|上海证券报