万科股权之争硝烟弥漫 “三国杀”走向何方？ 思维导图

１７日晚间，万科发布公告称，准备以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际１００％股权，初步交易价格为４５６．１３亿元。如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深圳地铁晋升第一大股东，占总股本的２０．６５％，第二大股东“宝能系”占１９．２７％，华润则降为１２．１％，成为第三大股东。

对于该方案，万科方面透露，万科董事会的投票结果为７票赞同，３票反对，１票因关联关系申请不行使表决权。其中，反对票均来自华润方。赞成票超过非关联关系董事总票数的（即１０票）２／３，万科随后发布公告，称公司董事会通过了上述重组议案。

但该方案遭到华润的强烈反对。华润的律师认为，董事会成员共１１人，因此７票赞成票不足１１票总数的２／３，因此重组预案不能通过。华润方面认为，重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。

１８日，为强调自己的态度，华润再度发声称，“如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”

“作为房地产龙头企业之一，万科资产非常优质，但股权过度分散，容易引发各方竞逐。”深圳市社科院研究员吴奕新说，一旦此方案落定，那么华润就会失去第一大股东的地位。万科股权大战已由管理层与所谓“野蛮人”之间的冲突，转变为一场“三国杀”。

自２０１５年“宝能系”举牌万科以来，围绕着万科大股东的争夺是一波三折。先是“宝能系”与华润为增持万科股份而较劲；继而万科主动“自救”，今年３月与深圳地铁集团达成战略合作意向，外界认为“宝万之争”由此会告一段落；如今华润反对重组方案，未来走向再添变数。

在万科看来，通过引入深圳地铁作为战略股东，万科将深度介入“轨道＋物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升。

地产业内人士认为，万科此前在深圳拿地主要在郊区，深圳地铁拥有大量优质、廉价的土地储备，与其合作，万科能够重返深圳中心城区，并建设众多“地铁上盖”物业；深圳地铁也能获得更好的盈利能力，这种重组将利好万科的长远发展。“而且，深圳地铁进来，央企、地方国资、民营资本深度融合，可为积极践行ＰＰＰ模式、推进混合所有制改革进一步探索经验”。

“尽管万科宣布资产重组方案，但相关合作协议仍需要万科股东大会通过。”北京问天律师事务所律师张远忠表示。

华润方面表示，此次收购深圳地铁项目有助于万科的发展，但不认同增发股票的方式符合万科和全体股东的利益，将在股东大会上继续投反对票。

市场上有一种猜想是，如果华润与“宝能系”联手，那么超过４０％的反对票仍可能导致方案不通过。

有市场人士认为，在万科股权之争当中，“宝能系”和安邦的态度至关重要。然而，“宝能系”自举牌万科以来，一直非常低调。宝能控股（中国）有限公司相关负责人没有回应记者的采访。

专家表示，无论万科股权之争如何进行，各方应当在博弈过程中争取最大公约数：