公司增资意见不合该怎么办?思维导图

案例

半年前，军与甲乙2个朋友共同开办了一家餐饮公司，注册资本共100万元，其中甲出资60万元、乙出资30万元，军本人出资10万元。到现在由于经营不善导致公司亏损，但是他们3人都认为公司还有发展前途决定把公司继续办下去，可现在维持公司的运转需要再次注入资金10万元，甲乙二人认为再次投入的资金应由他们3人按所占股份的比例来继续投入，也就是说军现在还需要再向公司投入1万元，可是军现在拿不出这笔钱。甲乙二人便说：你可以把你的百分之十股份对外转让，可是没有人愿意接受军的转让，甲乙二人也不愿意接受军的转让，如果接受也只能用极低的价格接受(一股一千元)。

甲乙二人说如果军不能继续投入，就将被视同为自愿退出公司，自动放弃自己原有的百分之十股份，甲乙二人会把你应当继续投入的资金补足，同时享受军原有的百分之十的股份，军和此公司再没有任何关系。

分析

公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行：首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。

一般情况下，公司增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。在这一点上，甲、乙二人的说法是正确的。但是，投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。

股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。