公司股权变更的注意事项思维导图

公司在订立股权变更协议时，应遵守《公司法》和《合同法》的规定，由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，小小的股权变更协议书可能存在巨大风险，如何识别这些风险，本文将介绍股权变更应注意的八大事项，以便防患于未然。

在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权 转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法 定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权变更等。

股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

(1)考察企业生产经营情况。

(2)分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

(3)企业的纳税情况调查。

(1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

(2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

(1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

(2)股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

股权变更是依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为外商投资企业)的投资者将其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)转让给他人的法律行为。

1、除非外方股东向中方股东转让其全部股权(即企业转变为内资企业)，股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。

2、外商投资企业通过股权变更转变为内资企业的，未经国家授权投资的机构或者授权的部门批准，不得由一个中方股东申请变更登记为有限责任公司。

3、股权变更要遵照《外商投资产业指导目录》和外商投资企业法规的有关规定，对不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致中外合资、合作经营企业变更为外商独资经营企业;需由中方控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外方股东占控股或占主导地位。

4、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，不属于国务院规定的投资公司和控股公司的新的中方股东[有限责任公司、股份有限公司(含外商投资企业)]，其累计对外投资额不得超过本公司的净资产的50%。

5、股权变更审批时应当注意，外国人或法人继承股权的，应经过律师见证或法院见证。债权人继承股权的，应当要持有经过公证或律师见证的债权人与原投资者签订的继承协议，或持有已发生法律效力的判决书。

6、股权变更其法律依据是由公司法第一百八十四条及第一百八十五条规定演变来的。大家不妨多研究一下这两个条款的规定。这两个条款有明确规定合并及分立的法定程序及要件，在审批时应注意要求提交合并或分立所需要的文件。

7、股权变更情形是：企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经审批机关批准，更换投资者或者变更股权。这里要注意的是：不履行企业合同、章程规定的出资义务包括不履行出资义务和不完全履行出资义务。这一种的股权变更难度比较大。

[1]《中华人民共和国合同法》

[2]《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条

[3]《中华人民共和国公司法》 第一百八十五条