可选择性股权回购协议思维导图

甲方：上市公司国内全资子公司

乙方：加盟公司股东

丙方：加盟公司

鉴于：1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司，其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的孵化。

2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方X%股权，系丙方的实际控制人。

3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。

4、甲乙丙三方于201X年X月XX日共同签署了《加盟上市股权合作协议》，约定丙方加盟甲方之日起三年后具有可选择性行使回购股权、退出加盟甲方的权利；

5、乙方持有的丙方X%股权已过户至甲方名下。

1.1 加盟：该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系；

1.2 加盟日：乙方持有的丙方X%股权过户至甲方名下之日；

1.3 股票：在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的OTCBB上市公司(即本协议中的甲方的母公司)的股票；

1.4 回购股权：甲方根据本协议的条件及约定向乙方出让其持有的丙方X%之股权；

1.5 回购款：本协议约定的回购股权之对价；

1.6 回购完成日期：协议生效和履行完毕日期；

1.7 转板：OTCBB上市公司(即本协议中的甲方的母公司)由OTCBB市场转入美国证券交易市场主板挂牌交易；

1.8 经营管理权：任免企业经营管理人员的权利，包括但不限于企业总经理、主管生产、营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。

1.10 孵化：能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。

2.1 甲方同意丙方加盟甲方之日起满三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利，即乙方在加盟日起满三年后可以要求回购股权。乙方要求回购股权时，应提前3个月书面通知甲方。回购股权时，乙方无需向甲方返还加盟期三年内甲方作为孵化费用支付给乙方的管理薪酬。

3.1 甲方接到乙方通知后，应按约定及时将回购股份转让给乙方，转让价格为：《加盟上市股权合作协议》约定的甲方交付给乙方全部数量****上市公司的股票数。乙方应将****上市公司的股票数退还给甲方，甲方同时将回购股权过户给乙方，最终完成丙方退出甲方的加盟。

3.2 根据《加盟上市股权合作协议》的约定，丙方加盟甲方后乙方将持有****上市公司()股的股票，该等股票将根据美国证券法规定，在一定期限内可以陆续上市流通。加盟期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。

3.2.1 股票未出售前即乙方持有全额股票时，丙方董事会成员均由乙方委派。

3.2.2 当乙方出售其持有股票且出售数量在25%以内的，乙方仍可享有《可选择性股权回购协议》中选择退出加盟的权利。但回购款中不足原股数部分可以现金补足支付，现金部分按照甲方收到乙方发出的退出加盟申请后20个交易日内股票收盘均价*差额的股数计算。

3.2.3 当乙方出售其持有股票数量在25%以上时，乙方将丧失《可选择性回购股权协议》中选择退出加盟的权利。

3.2.4 乙方在加盟期内出售股票的数量不超过25%，且在加盟日满三年后将****上市公司的股票全数退还给甲方时，甲方才有义务按本协议之约定，将丙方的股权退还给乙方，并协助办理相关股权过户手续。倘若乙方无法满足前述条件，乙方将丧失退出加盟的权利，并解除丙方的股权之质押手续。

4.1 乙方签署为办理回购股权转让之政府审批及工商登记变更所需要的所有相关必需文件后，应立即毫不延迟地将该等文件交给甲方或其指定人员，以迅速办理政府审批及股权变更的工商登记变更事宜。

4.3 本协议项下，股权转让(回购)之税费，按照法律、法规之规定由乙方承担。

4.4 在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即重新取得其回购股权的所有权。

5.1 协议各方陈述和保证如下：

6.1 本协议的变更，必须经各方共同协商，并订立书面的变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

6.2 根据各方协商一致的约定，如发生因违法导致本协议无效或无法继续履行的情形，各方可依法解除合同。合同解除责任由发生违法行为的一方承担。

6.3 当甲方成功转板后，本协议终止履行，乙方丧失要求回购股权的权利，乙方应放弃对丙方的全部经营管理权和财务管理权并协助甲方解除丙方股权的质押。丙方作为甲方的子公司，甲方有权按照《公司法》的相关要求对丙方进行管理。甲方承诺：乙方持有之股票价值，在转板日，应至少达到《加盟上市股权合作协议》中原丙方股权作价基础的税后净利润按15倍PE折算的价值；不足部分，由甲方或其指定第三方以现金形式向乙方补足。

6.4 如双方订立的《转深圳创业板/中小板上市协议》所约定的，在丙方满足创业板/中小板的上市要求的情况下(具体要求参见上海/深圳证券交易所的上市规则)，各方都有权提出转至上海/深圳证券交易所上市的计划。该计划一经提出，乙方自动丧失要求回购股权的权利。

7.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付不少于美元 万元的违约金；若该等违约行为给守约方造成损失、且上述违约金仍不足以补偿守约方实际损失的，则违约方还应当负责赔偿该等违约行为给守约方造成的实际经济损失。

8.2 各方应同时确保其所聘用或咨询的律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及各方各自的雇员对本协议内容、相关商业行为及交易保密；各方不必对各自隶属的组织保密，但各自隶属的组织负有保密义务。

9.1 本协议适用中华人民共和国现行有效的相关法律法规。

9.2 凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧，当事各方应友好协商解决，无法解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交申请时其生效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决对各方均有约束力，一经做出即生效，各方均应履行仲裁裁决书的内容。除非另有约定，仲裁费用应由败诉一方承担。

10.1 本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权签署代表签字并盖章后生效。

10.2 本协议一式三份，其中甲方、乙方、丙方各持一(1)份，每份均具同等效力。

10.3 本协议生效后，各方在此之前签署的一切协议、合同、意向备忘录等与本协议内容不符的一律终止，各方的权利义务则以本协议为准。

[1]《中华人民共和国公司法》