工商变更登记与否影响股权转让的效力吗？思维导图

判决理由是：本院认为，齐x丰公司与薛x光签订的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确的约定，转让协议是双方当事人一致的意思表示，故合同已成立。本案中，转让方与受让方的意思表示真实，依据我国《合同法》规定，当事人的意思表示真实，内容合法，未违反国家法律规定的，合同应有效；我国《公司法》第35条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。第37条规定，股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。安x尔公司的股东薛晓东向本公司以外的其他人即齐x丰公司转让股份后，安x尔公司已经召开股东会，股东会成员对齐x丰公司与薛x光的股权转让协议全体通过，双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权转让生效要件的规定，故转让协议已于2000年6月29日即股东会议决议通过之日起开始生效。

股权转让协议生效后，对转让方与受让方产生如下义务：受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向公司提出召开股东会修改公司章程、办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。故股份转让协议生效后不仅对转让方与受让方产生约束力，而且对公司也产生拘束力。具言之，在协议生效后，公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册，到工商办理变更登记备案的义务，在受让方取得股东合法身份后，股东通过参加股东会，对公司的重大决策和重大事项行使最终的意思表示权；对公司的赢利取得分配权等。在本案中，齐x丰公司履行了支付价款义务后，受让方薛晓东与公司负有向工商办理变更登记备案的义务。按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款的规定，安x尔公司应当在自股东发生变动之日起30日内到北京市海淀区工商行政管理局办理变更登记。从本案来看，因在8月25日已变更公司章程，股东会已认可了齐x丰作为安x尔公司的股东，故办理股权变更登记应从8月25日起计算变更登记期间。安x尔公司负有办理变更登记的义务。因薛x光既是安x尔公司的大股东，又是安x尔公司的法定代表人，具有双重身份，故薛x光应承担变更登记的主要义务。2000年9月25日安x尔公司因故重新补办营业执照、公章、合同章、财务章，但从该日起至齐x丰公司起诉之日即2000年11月3日止，仍超过了30日的时间。诉讼中，受让人齐x丰公司和出让人薛x光均未有充足证据证明各自尽了催办义务，变更登记的执行者安x尔公司也没有证据证明其未能办理的合理事由，对此，出让方变更登记的主要义务人薛x光与安x尔公司应负主要责任。

但薛x光和安x尔公司逾期未办理股权变更登记不应导致股权转让合同的解除，主要理由如下：第一，一般的有限责任公司股权转让协议一经股东会确认，不仅对股权转让双方具有法律约束力，而且对安x尔公司和其它股东均有约束力。第二，股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念，变更股东登记是股权转让协议履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示的效力，而不是股权协议生效的构成要件；且转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务，而不是主要义务。按《合同法》的精神，一方违反附随义务，并不导致另一方合同目的的丧失，另一方对合同不具有法定解除权。第三，股权转让协议生效后，股东已开始按投入公司的资本额享有所有者的资产权益、重大决策和选择管理者等权利，也就是说，无论登记不登记，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件。安x尔公司修改公司章程后，齐x丰公司的代表刘迅参加了安x尔公司的两次股东会，这说明齐x丰公司已经开始行使股东权利。第四，安x尔公司逾期办理股权转让登记造成了齐x丰公司尚不能享有具有公示效力的股东资格；但此欠缺通过司法救济等手段还可以补办，补办后，安x尔公司的股东权利可以具有公示效力，并由此得到保护。诉讼期间，薛x光与安x尔公司均表示尽快补办。故薛x光与安x尔公司的违约程度并没有给齐x丰公司造成合同目的不能实现的严重后果，故作为受让方的齐x丰公司提出解除股权转让合同的主张无事实与法律依据，本院不予以支持。

笔者认为，北京海淀区人民法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，说理准确透彻的。理由如下：