公司个人股份转让合同范本思维导图

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

鉴于：

4．丙方同意以上述方式、价格和数量受让＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股权。经双方友好协商，本着平等、互利、诚实信用的原则，达成协议如下：

2．1丙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司的内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。

2．2本合同生效后即构成对丙方合法有效的约束；丙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

2．3丙方保证其提供给甲、乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

2．4如丙方的上述保证与事实不符或丙方违反上述保证给甲、乙方造成任何损失，丙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。

2．5丙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。

3．1＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日前一次性过户转让＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万股；

3．2＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日前分批过户＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万股，每批过户不少于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万股，具体过户时间由丙方确定，提前七个工作日通知甲、乙方，并另行签订每期股权转让的协议；

3．3就每期过户的股权和每期支付的转让款，甲或乙方与丙方（或与质押银行）将按本协议确定的原则，分别签订每期股权转让的协议，以便各方履行；

3．4如果丙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，则甲、乙方按每股＿＿＿＿＿元人民币转让全部＿＿＿＿＿万股股权。

4．1本次股权转让（分期转让）的总价款为人民币＿＿＿＿＿万元。

4．2本协议生效后三个工作日内，丙方向甲、乙方汇出定金人民币＿＿＿＿＿万元；其中：付给甲方＿＿＿＿＿万元，乙方＿＿＿＿＿万元。

4．3在签订本协议的同时，甲、乙、丙方将签订首期转让的

4．4＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日前，丙方按每次交割过户股权数量支付相应价款，甲、乙方切实保证丙方受让股权的过户后，丙方所支付的定金＿＿＿＿＿万元冲减最后一期转让价款申的等额部分。

4．5在各期股权过户手续办理完毕前，丙方汇入甲、乙方指定帐户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。

4．6如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定在首期转让款和定金的基础上，补足全部转让款，则丙方只须支付总额为＿＿＿万元的转让款，已支付的定金和＿＿＿＿＿万股中多支付的每股＿＿＿＿＿元人民币应冲抵等额的转让款。

4．7甲、乙方在收到丙方文付的每期转让款后，应协助丙方办理股权过户的有关手续。

4．8本次股权转让所涉费用（如印花税、过户费）由甲、乙方和丙方各承担＿＿＿＿＿％；其余税、费由甲、乙、丙方依法各自承担。

5．1自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同；否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。

5．2如因不可抗力导致股权转让失败（无论首期或其余各期），甲、乙方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金和当期价款（如已支付）返还给丙方，本协议或分期协议终止执行；协议已履行完毕的部分，各方不予返还。

5．3如因甲、乙方过错导致股权转让（无论首期或其余各期）失败，甲、乙方应向丙方双倍返还定金并赔偿经济损失；具体计算方法为：赔偿金额＝未过户的股权数额×l元／股。

5．4如因丙方过错导致股权转让失败，丙方不得要求甲、乙方返还定金并应赔偿甲、乙方经济损失，具体计算方法为：赔偿金额＝未过户的股权数额×l元／股。

5．5如守约方的实际损失超过违约金的金额时，上述约定不妨碍守约方向违约方行使要求除赔偿违约金之外，补足其实际损失的权利。

6．1在本协议签订的同时，甲、乙方向丙方书面承诺将首期转让的＿＿＿＿＿万股股权之外的共计＿＿＿＿＿万股股权，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本协认签署之日起至＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日止。

6．2托管期内，丙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权（含红利、送股和转赠股本等）表块权、提名权、提案权等。

6．3托管期间，丙方应遵守法律、法规和公司章程约的有关规定，并不得使用于损害甲、乙方合法权益的行动中；如丙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲、乙方有权提出终止股权托管，并要求丙方赔偿甲、乙方的直接经济损失。

6．4托管股权数量依股权过户交割行为的实施而等额减少。

7．1本合同经双方当事人签字盖章后生效。

7．2本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。

7．3本合同一式九份，协议各方各持三份，均具同等法律效力。

股权转让是发生在股东之间的合同法律关系，是对股权这一财产所有权的变更，受让人与公司并不直接发生权利义务关系。且在实缴制下，法律与公司章程仅对发起人股东课以出资义务，无论其持有股份是否已经让渡于他人或者股权嗣后又流通多次，在未履行出资义务情况下均须承担资本充实责任。

因此《公司法解释（三）》第十八条规定受让人仅在知道或者应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务时，方承担连带责任。该司法解释明确规定，以现股东不承担出资责任为原则，承担出资责任为例外，判断标准即为是否明知股权出资存在瑕疵，实务中法院亦根据股权转让价格显著不合理或出让人明确告知出资瑕疵等作为判断受让人是否明知的依据。

探讨前述法律命题的前提是股东是否有权在未履行或未完全履行出资义务情况下将股权转让。答案显然是肯定的，由于认缴制下我国法律允许有限责任公司的股东无需一次性缴纳出资，那么发起人在公司设立并办理股权登记后即取得股东资格，享有财产收益权、决策权等，其中当然包括转让股权的权利。而《公司法》对于未履行实际出资义务的股东是否有权转让股权并无禁止性规定。

《公司法》第七十一条规定，仅对公司内部的股权内部任意转让以及对外转让股权的程序作了概括性规定，亦无但书条款。而公司法作为典型的商事法律规范，遵循“法无禁止即自由”的理念，在没有禁止性规定前提下，股东自然享有包括转让权在内的所有基本权利。此外，从鼓励交易、刺激经济发展的角度，允许股权转让也符合认缴制度出台的应有之义。否则若必须实缴才可以出让，也就失去了新《公司法》对资本制度修订的意义。

[1]《中华人民共和国公司法》 第七十一条

[2]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》