隐名股东情形下出现公司僵局的解决思维导图

2004年5月1日A、B、C、D等十二人签署了一份《合作协议》，协议约定的主要内容有：①12人各出资10万元以股权转让方式买下一家甲有限公司，并按股份比例进行盈亏分配;②A、B二人负责公司的经营管理，其余10人均不参与经营管理，但享有检查合伙账册及经营情况及决定合伙重大事项的权利;③约定退伙的条件：A、需有正当理由方可退伙;B、不得在合伙不利时退伙。C、退伙需提前3个月告知其它合伙人并经60%合伙人同意;④合伙因以下事由之一得终止：A、80%的合伙人同意终止合伙;B、合伙事业完成或不能完成;C、合伙事来违反法律被撤销;D、法院根据有关当事人请求判决解散。合作协议签订后，12名当事人均出资到位，C于2004年5月10日、2004年8月31日C分二次共出资10万元并由甲有限公司向A、B、C、D等12人出具了收到投资款的收款收据。

2004年12月15日，A、B二人以70万元的价格与甲有限公司原股东签订了股权转让协议并依法向工商局作了股东变更登记，A、B二人取得了甲公司的产权，甲公司的注册资本未变，仍为150万元人民币，C、D等十人均未在公司章程及工商局登记在册。

甲公司在A、B经营管理的半年左右是保本经营的，此后，其它10名当事人对A、B的经营管理有异议，其中8名当事人依据《合作协议》陆续退出合伙并依约退回其投资款，至此只留下A、B、C、D四名当事人。自2005年4月起，A、B、C、D均参与甲公司的经营管理，C委派其妻子任会计负责记帐，出纳由A兼任。甲公司继续经营到2005年11月，并产生一定的效益，甲公司有了盈余。后A、B、D三人认为C的妻子有贪污嫌疑，遂将C的妻子停职，并进行了财务移交。至此C对公司的财务情况一无所知，于是产生纠纷，无法继续合作下去。为此，2006年3月20日C向法院提出诉讼要求确认股东身份，并要求解除与A、B的合作关系且在甲有限公司清算后，按投资比例进行财产分配。

该诉讼提出后，由于C的妻子与甲公司的劳资纠纷诉讼、甲向C的妻子的借款诉讼、甲公司以的妻子有职务侵占行为向公安刑事报案立案调查并向法院提出返还贪污款的诉讼、甲公司起诉C的妻子在其被甲公司辞退后仍住在C在甲公司宿舍时的水电房租费的诉讼、C的妻子向公安报案称其在未进行财务移交完毕之前，其保管的财务账册被A、B私自撬开保管箱并将财务账册一并盗直的盗窃案也由公安进行刑事立案侦察。A、B、D三人与C的关系已僵持到无法调合的境地。

[案情分析]

一、C股东身份的的确认问题。

C虽然未被依法在工商局进行股东登记但仍可认定C属于甲公司实际股东之一。理由如下：

1、C与A、B、D等12名当事人于2004年5月1日签订了《合作协议》，该协议明确了公司名称、各当事人的出资情况、盈亏风险共担、行使股东权利和履行股东义务等事项。

2、C分二次出资10万元，其履行了作为股东的最重要的义务之一。且该出资由甲公司出具了收款收据，证明甲公司已收到C10万元的投资款，即甲公司向C签发了出资证明书。

3、2005年4月起，C委派其妻子到甲公司任会计，对甲公司进行财务上的监管，参与了甲公司的管理工作。