实际出资人的股东资格认定思维导图

实际出资人是指与他人约定有其出资而以他人名义享有有限公司股东权利的人，又称隐名出资人、隐名股东。

隐名出资情形的存在可能带来诸多法律问题，包括实际出资人与名义出资人相互间的权利义务、实际出资人和名义出资人与公司以及第三人的法律关系以及实际出资人的股东资格认定等。

实践中，认定实际出资人的股东资格缺乏形式上的证据，一般不予确认，但如果有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律规定的情节，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权，但应责令当事人根据实际出资情况依法办理有关登记手续。尽管如此，司法实践中认定实际出资人的股东资格还是应当从严把握。

首先，对规避法律、行政法规禁止性规定的实际出资人的股东资格不予确认。由于我国《公司法》及相关法律、行政法规对于投资领域、投资主体、投资比例等有一定的限制，部分投资者便采取利用其他人名义投资持股的方式以达到规避法律、行政法规禁止性规定的目的，对于这种规避法律、行政法规禁止性规定的实际出资人，法院不应当确认其股东资格。

其次，名义出资人与实际出资人之间对于实际出资人的股东地位有明确约定，公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与实际出资人的关系知情，且实际出资人已经实际行使股东权利的，实际出资人的股东资格应当认定。

股东资格争议涉及第三人利益的，应采纳“形式说” 理论来认定股东资格，遵循外观主义、公示主义，优先保护善意第三人的原则，实际出资人与名义出资人的约定不能对抗善意第三人，当股东资格争议涉及第三人利益时，应当优先考虑工商登记中的记载来认定股东资格，优先保护善意第三人利益，实现公司法追求的交易安全的立法目的。

最后,有限责任公司股东资格的认定，对于正确处理好相关公司法律纠纷意义重大。公司章程的记载对股东资格的认定具有较高的效力，股东名册对股东资格的认定具有推定效力，而工商登记则具有最高的公示效力。在实践中，对于出资瑕疵的股东应当区别不同情形加以认定，对隐名股东的认定要从严把握。

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