本案中的隐名股东是否具有股东资格?思维导图

[案情]

王某和张某开办了一家有限责任公司，但经营一直不景气。一年后，两人邀请韩某携资50万元入股。为省麻烦，三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续，也未在公司原始章程上签名，只是出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款收条。此后，陈某参与了公司的经营管理，并领取了利润。三年后，由于公司的效益大增，王某和张某遂提出韩某的交的是借款，要将款还给韩某，并要求韩某退出公司。韩某不同意，彼此发生争执，韩某便诉请要求法院确认其股东资格。

[分歧]

审理中，就韩某是否有股东资格，有两种意见。

第一种意见认为，虽然收条写明是投资款，但由于三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续，也未在公司章程上签名，即缺乏法定程序，故韩某的股东资格不能得到法律认可。

第二种意见则认为，韩某是公司的隐名股东,有股东资格。

[评析]

笔者认同第二种观点，理由如下：

再次，韩某有权通过诉讼确认其股东身份并依法予以登记。其根据在于最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十五条、第十八条，即“有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后，公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行签发记载义务”、“ 有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。股东向公司主张权利，公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。”