隐名股东股权转让纠纷思维导图

2003年11月原告张某与被告吴某、于某夫妻签订合作经营协议，约定共同经营来福士魔术店。其中原告出资10.12万，占该店49%股权。2004年8月1日被告吴某要求原告张某、及另一位隐名股东刘某加入公司，四人约定将公司旗下公司资产和所有人名下门店进行合并，预估总资产200万，其中被告于某占35%，被告吴某占35%，刘某占17%，原告占13%，并签订股东协议书，之后原告又继续向公司旗下的2个新项目投资了4.94万元。(期间原告屡次要求被告吴某、于某将所有变更向工商提出过变更登记，但是被告吴某、于某一直没有办理)

2005年3月，由于原告个人家庭暂时的经济原因，要求退出公司并将名下13%股份以18万的价格转让给王某。被告吴某、于某、刘盛琦表示同意放弃优先购买权，并约定在股权转让协议签订30日之内积极协助原告张某、王某开始办理工商变更登记手续，并在完成变更后出示给王某，在同年5月初签订了股东决议。2005年5月，根据上述决议，原告和王某在5月10日签订了股权转让协议并约定：自协议签订之日起60日内不能完成工商变更登记手续的话，原告必须退还王某为购买股权所支付的所有款项;或者有权要求保持协议继续有效。2005年6月，被告吴某要求原告离开公司后签订竞业协议，否则不予办理工商过户手续，原告被迫于2005年9月签订竞业禁止协议。

2005年7月，为帮助原告解决家庭经济原因，王某提前支付原告所有的款项并敦促原告和公司其他股东尽快办理过户手续，原告也与公司控制股东吴某、于某夫妇积极协调，要求尽快完成所有过户手续。由于2004年8月1日，公司合并后未作任何变更，所以原告一直作为隐名股东存在，因此为了节省工商过户时间和步骤，被告于某同意，将自己名下代持的原告的13%股权，跳过原告直接向王某过户，并签定了股份转让的补充协议，并制定了相关文件。

2005年6月至10月，由于控制股东被告吴某、于某夫妇怠于办理工商变更登记，将此事时间一直拖延到2005年10月。2005年10月13日，被告控制股东吴某、于某夫妇在所有股东到场，所有法律文件齐备的情况当众无理拒绝办理工商登记，并且在10月15日与原告的通话中再次明确表示即使签字也不会办理过户手续。

2005年10月16日，鉴于被告于某的拒绝态度，王某表示要求原告退还所有款项，原告被迫向王某退还所有已付款项。由于被告控制股东吴某、于某夫妇拒绝办理股权转让的工商变更登记,导致原告手中股份无法转让出去，蒙受了较大损失。原告准备和公司及吴某打一系列公司，和公司、吴某来个鱼死网破。