股东可以要求公司回购股权思维导图

2实施股权回购请求权有严格条件限制，即：有下列三种情形之一，并且股东会在该股东反对票的情况下依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是：

(2)公司合并、分立、转让主要财产。在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要产出现变化，未来的发展充满不确定性、甚至可能产生风险;尽管股东会按照“资本多数决”原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。

(3)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章使公司存续。章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时，公司本应解散，股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异，应允许对此决议投反对票的股东退出公司，不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。

在法定资本制下，公司资本遵循三原则即资本确定、资本不变和资本维持，因此，旧《公司法》严格禁止股份的回赎与回购。这种规定虽能有效保证公司资本的充实，维护公司债权人利益，但同时限制了权益受损股东退出公司的途径，不利于保护公司股东尤其是中小股东的合法权益。为此，修订后的《公司法》对特殊条件下股东可要求公司收购其股权进行了专门规定，以便公司股东在合理期待利益落空或蒙受额外风险威胁时得到救济。但同时，该权利的行使有着严格的条件限制，即须符合下列三种情形之一：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在股东会对上述事宜作出有效决议后，投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权。为实现该救济权的可操作性，法律同时规定，自股东会会议决议通过之日起6O日内，股东可就股权收购与公司自行协商并达成协议，若在该期限内未能达成协议，股东可自股东会会议决议通过之日起60日内向人民认院提起诉讼，以寻求司法救济。从上述对法条的解读中可看出，股权回购的条件无论从实体上还是从程序上都相对严格，且其行使的先决条件是股东会对法定三情形作出相关有效决议而有股东对上述决议投反对票。