零元处理股权的法律风险思维导图

1、双方签署有形式上具有“转让”特征的协议，例如协议名称即为“股权转让协议”，协议通篇语义表达为“转让”；

2、协议约定的“转让价”为零元，这就使协议具有了“赠与”的表面特征；

3、该等股权未完成工商变更登记，双方在股权是否“实际交付”问题上各执一词。

1、作为出让方，如果同意以“零元”赠与标的股权，则应当明确处分标的股权的性质为赠与，双方签订的协议应当明确为《股权赠与协议》，股权处分的价格明确为“无偿”，协议文意应当明确表现为“赠与/受赠”，则赠与人在出现法定或约定情形时，可以行使撤销权以维护自身利益。同时，赠与人还应与受赠人明确约定股权实际发生转移的条件，否则一旦股权发生实际转移，则撤销权消灭，若此时仍未进行股权变更登记，受赠人有权随时主张该权利。

2、作为受让方，如果同意以“零元”受让标的股权的，则应当明确受让标的股权的性质为转让；双方签订的协议应当明确为《股权转让协议》；股权受让的价格最好不要表现为“零元”，双方可以约定为以较低的价格，例如“一元”，如果还存在其他股权受让对价的，应当在协议中列示；协议文意应当明确表现为“有价转让/受让”，则出让方在出现法定或约定的违约情形时，根据公司法司法解释三第二十三条之规定，受让方可以向人民法院起诉，要求标的公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。

首先，股权对价的表现形式多种多样，货币现金仅仅是股权对价的一种表现形式。实践中，股权对价的表现形式通常还包括劳务、技术、知识产权，甚至在一些特殊案件中还表现为资源互换等。所以在具体案件中，除了审视股权的货币价格外，还应当查明交易双方是否还存在其他对价支付方式。

其次，“零元”价格受让标的股权的收益未必为正，也可能是负收益。因股权的权利与义务的集合性、风险的不确定性等因素，所以并不能仅凭股权转让的对价为“零元”来推测其赠与性质。实践中，约定零对价的背后可能有以下原因：标的企业可能因面临亏损、资金严重不足而急于融资；标的企业注册资本可能已经被抽走，受让人受让股权后可能面临被追缴注册资本的法律风险，如果进入破产清算程序，受让人还需在出资额内对债权人承担有限责任等等。

协议文本的行文风格是判断标的股权处分性质的考量因素。司法实践中，具体案例还需参考协议文本的语言表述。若协议文本使用了标准的股权转让文本，标题采用“股权转让协议”的形式，协议正文采用了“股权转让金额”、“转让方/受让方”等股权转让合同的专用表达，则标的股权的处分性质可能会被认定为转让而非赠与。

(责任编辑：六六)

[1]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》 第二十三条