论股权继承思维导图

股权的继承与股权的转让是性质不同的法律行为，不宜依据公司法关于股权转让的规定处理股权的继承问题。

在股权继承问题上，司法实践中一般援引公司法的规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

引用该条处理问题的理由是考虑股权继承在广义上看也是一种转让，是基于原股东死亡这一具体法律事实而引发的转让，只不过这种转让是无偿转让。但这却带来法律冲突的问题。

如某有限责任公司的股东，持有公司70%的股份是公司的董事长，另外的三个股东持有公司股份的30%。董事长死亡，其妻作为继承人要求继承其丈夫在公司的股份额，并行使其丈夫在公司的股东权利，成为公司的董事长。另外的三名股东对此有异议。此案若适用公司法关于股权转让的规定，董事长妻子接受股权的行为应视为是“股东向股东以外的人转让出资”，这“必须经全体股东过半数同意”。但如果将继承人其妻视为接受转让的第三人，在未接受股权之前其股东资格还处于待定状态，当然就不能行使表决权；而董事长已死亡，无法行使表决权，如公司其余三股东以股东多数同意原则作出决议拒绝董事长妻子成为股东乃至公司董事长，这就相当于让代表公司股份30%的股东去决定70%股权的安排。这对持有70%股权的董事长及其继承人都不公平，也违反了“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的公司法原则。

同时，根据公司法的规定，对股东向股东以外的人转让出资作出决议的职权应由股东会决定，而股东会在设有董事会的公司是由董事长主持召开的，在董事长死亡的情况下，无法召开合法的股东会，更无法形成决议。在这种情形下，就可能形成股权继承的“僵局”。假定股东会可以召开，那么，依据一人一票的股东会表决规则，就可能出现占有公司少数股份的股东凭人数的优势排除大股东继承人继承股东资格的情形，这既违反继承法的基本精神，也违反了公司法“资本多数决”的基本理念，同时也不合长期以来形成的继承风俗和习惯。

综合上述分析结论如下：有限责任公司股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；对股东资格的继承可以通过公司章程和遗嘱作出接受或排除的约定；股权和股东资格继承发生时，继承人可以放弃继承；继承人继受的股权，可以向他人合法转让；如继承人取得股东资格，则当然继受原股东的权利义务。