从案例中探讨股权继承的法律适用思维导图

陶某对此不满并诉至法院，要求某有限公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。

一审法院审理后认为：继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权是既包括财产性权利、也包括非财产性权利在内的完全股权。遂依照《公司法》第三十三条、第七十六条、《公司登记管理条例》第三十五条的规定，判决被告某有限公司应将股东名册上记载于陶甲名下的43.36%股份变更记载于原告陶某名下，被告同时应向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。某有限公司不服，以一审法院适用法律错误为由上诉至市第二中级人民法院。

B 公司章程 法院确认无效

“根据当时新实施的 《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外’。这表明，自然人股东死亡后，原则上其合法继承人是可以继承完整股权的，除非通过公司章程排除股东资格继承的可能。”承办法官袁秀挺表示，关键是某有限公司是否曾对这一问题形成过决议。

基于这些原因，袁秀挺法官认为，该修改后的章程不产生约束力，不属于 《公司法》第七十六条规定的‘公司章程另有规定的除外’的情形。

C 终审判决 股权应当继承

承办法官袁秀挺介绍，本案除了实体问题之外，还有一个特殊之处，就是法律溯及力的问题。

本案中，对身故股东的股权继承事实发生在新修订的《公司法》实施之前，而本案纠纷是2006年1月1日后才诉至法院，按照法律适用的一般原理，应适用股权继承事实发生时生效的法律。

“但是我们认为，在原有法律没有规定，或新旧法律规定不一致的情况下，有时确实需要以生效后的法律去处理、解决生效前的行为和事件，这就涉及灵活看待法律溯及既往的效力问题。本案就属这样的情形。继承事实发生时的《公司法》及有关法律法规和司法解释，对股权继承的问题都付阙如，故适用何种规定以及是否适用新法成为审理本案的一个关键。”

袁秀挺法官表示，关于法律的溯及力，在民商法领域少有明文规定，实践中一般是通过最高人民法院制定司法解释予以规范。基本的原则是：旧法有规定则适用旧法，旧法没有规定，可参照新法处理。

市第二中级人民法院在审理后作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

法官阐述《公司法》第七十六条的理解与适用

自2006年1月1日起，新修订的 《公司法》开始施行，关于股权继承的法律适用就此得到了统一。 《公司法》第七十六条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”，就是法官审理股权继承纠纷时的法律依据。对此条文的理解，应着重于以下几点：

《继承法》及有关司法解释已明确，可继承的合法财产包括“有价证券”。

《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第三条规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。” 《公司法》的规定实际上是确认：在有限责任公司的场合，“有价证券”所代表的 “股权”，既包括财产价值，也包括股东资格，两者都是可以继承的。虽然理论上对股东资格是 “继承”还是“取得”，以及出资继承与股东资格取得的关系还有不同看法，但在实务中，无疑应遵循法律的规定，认可继承人依法继承股东资格的权利。本案审理时，法官就坚持了股权可概括继承的观点，从而支持了原告的诉讼请求。