审理股东会、董事会决议效力纠纷案件的法律规定汇总思维导图

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一、《中华人民共和国公司法》(2005年修订)

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审理股东会、董事会决议效力纠纷案件的法律规定汇总思维导图模板大纲

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(法释〔2006〕3号)

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

三、最高人民法院《民事案件案由规定》（2008年3月3日发布）

249、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷

（1）股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷

（2）股东会或者股东大会、董事会决议撤销纠纷

四、北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知（2008年4月21日京高法发[2008]127号）

第七条股东请求判定公司召开股东会或者股东大会的，人民法院不予受理。

第八条董事长未经董事会决议而召集股东会会议，股东以该股东会召集程序违法为由，请求撤销该会议决议的，人民法院应予支持。

第九条公司召开股东会会议未依法定或章程规定的通知期限通知股东，但全体股东均出席了会议并参加了表决，则相应的股东会视为依法召开。股东以会议通知程序违法或违反章程规定为由请求撤销决议的，人民法院不予支持。

第十条股东请请求确认股东会决议、董事会决议有效的，人民法院应裁定不予受理。

第十一条股东会、董事会决议存在撤销原因，而当事人请求确认无效时，人民法院应审查原告是否在决议作出之日其60日提起诉讼，如已超过此期限，则判决驳回诉讼请求；如在此期限内，则告知原告变更诉讼请求，原告同意变更的，按撤销之诉审理；原告不同意变更的，判决驳回其诉讼请求。

第十二条有限责任公司非经全体股东一致同意，不得变更《公司法》第三十五条、第四十三条规定的或者公司章程规定的利润分配方式、新股认缴方式和表决权行使方式。股东以相关股东会决议或者章程修改未经股东一致同意为由，请求人民法确认无效的，应予支持。五、北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》的通知（2004年2月24日京高法发[2004]50号）

3．涉及股东会议、董事会议的诉讼如何确定被告?

涉及因股东会议、董事会议而提起的诉讼包括要求召开股东会议、董事会议，请求确认股东会议、董事会议决议效力，请求撤销股东会议决议、董事会议决议案件。股东会是公司的权力机构，代表公司行使法定的和公司章程所规定的职权；董事会对股东会负责，是公司的执行机构。股东会议、董事会议的召开及决议均属于公司法人行为，此类诉讼，应当以公司为被告。

根据无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可以列为共同被告或第三人。

六、江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)

（2003年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过）

12．公司决议侵害股东权纠纷。

因股东会决议、董事会决议受到侵害的公司股东请求确认股东会决议或董事会决议无效或撤销的，应列公司为被告。(《公司法》第一百一十一条)

13．股东会召集权纠纷。

董事会未依照公司法以及公司章程规定召开股东会或不按时召开股东会，股东起诉要求董事会召集股东会的，应列公司为被告。(公司法第四十三条第二款、第一百零四条)

七、上海市高级人民法院关于印发《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》的通知（沪高法民二[2006]8号）

一、股东依据新修订的公司法第二十二条第一款规定，请求法院确认公司股东会或者股东大会、董事会决议无效，是否必须在决议作出之日起60日内行使的问题

旧公司法对此未作规定。高院民二庭曾在2003年12月18日印发的沪高法民二[2003]15号《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)》＜以下简称原执法意见(二)＞第三条第2项规定，“有限责任公司股东主张撤销股东会决议或者认定股东会决议无效的，应当自股东会议结束之日起60日内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理”。

新修订的公司法第二十二条对股东会或股东大会、董事会决议无效和撤销情形分别作了规定。根据该条第二款的规定，符合决议撤销情形的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院予以撤销。超过该规定期限提起的诉讼，法院不予受理。因此，该60日的规定仅是针对股东提起决议撤销诉讼而设定。对符合决议无效的情形，新修订的公司法未对股东提起诉讼的期限作出限制规定，故对于股东依据新修订的公司法第二十二条第一款规定提起的确认股东大会或股东会、董事会决议无效的诉讼，不应受60日的限制。原执法意见(二)第三条第2项的规定已与新修订的公司法该条规定不相符合，故不再适用。

二、上市公司股东请求确认公司股东大会或董事会决议无效或要求撤销股东大会或董事会决议的纠纷是否受理的问题

我院曾在2003年6月13日印发的沪高法[2003]216号《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》＜以下简称原执法意见(一)＞第二条第2项规定：“对于股东起诉上市公司股东大会或董事会决议无效的案件暂不受理”。

新修订的公司法第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会决议存在无效或撤销情形的，股东可依法提起诉讼，请求法院确认决议无效或撤销决议。因此，上市公司股东有权依照该规定，请求法院确认股东大会、董事会决议无效或撤销股东大会、董事会决议。对此，人民法院应当予以受理。原执法意见(一)第二条第2项的规定与新修订的公司法规定不相符合，故不再适用。

鉴于上市公司股东请求确认股东大会、董事会决议无效或申请撤销决议的诉讼，属于新类型纠纷案件，且可能引发群体性诉讼和证券市场的不稳定问题，本市法院对此类案件的受理应持慎重态度，必要时应当请示上级法院后决定是否受理。上市公司股东向法院提起确认股东大会决议无效或撤销诉讼时，应当提交决议存在无效或撤销情形的相关证据，以防止股东不适当行使诉权。

八、山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）（2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过）

五、侵害公司及股东权益纠纷的处理

（一）股东会、股东大会、董事会决议无效或撤销纠纷

56、股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。

公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。

57、股东超过《公司法》第二十二条第二款规定期限申请人民法院撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民法院不予受理。

58、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民法院驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次起诉的，人民法院不予受理。

59、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。

60、公司召集股东会或股东大会，未按照《公司法》第四十二条、第一百零三条之规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民法院不予支持。

61、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提起诉讼，要求公司办理工商登记变更手续。

以上资料由臧小丽律师收集整理。

九、浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于公司法适用若干疑难问题的理解（浙江省高级人民法院民二庭来源:中国民商审判 2004年第3卷总第7卷）

13．未按公司法的有关规定通知股东参加股东(大)会，而股东(大)会按公司法规定的资本多数决或人数多数决原则通过的决议，其效力如何?

股东(大)会的决议是根据“资本多数决”或“人数多数决”原则作出的，是少数股份服从多数股份的制度，因此决议内容和程序必须合法、公正。如果决议内容和程序有瑕疵，其效力就会受影响。股东(大)会由非召集权人召集，未通知部分股东，或通知时间、通知方法不合法，或通知内容不齐全，属召集程序的暇疵，也称形式上的瑕疵或程序上的瑕疵。根据国外的立法例，程序违法之诉属于撤销之诉。《公司法》第四十二条、第四十三条、第一百零五条对股东(大)会的召集程序作了具体的规定，召集人应在《公司法》第四十四条、第一百零五条规定的时间内通知股东出席股东(大)会。如未履行通知义务，则股东(大)会通过的决议在程序上违反公司法的规定，侵犯了股东的合法权益，股东可向人民法院提起要求撤销股东(大)会决议之诉。