原告赵某某与被告某某化工（集团）有限责任公司和被告赵某某股权思维导图

江西省宜春市中级人民法院

民事判决书

(2007)宜中民二初字第13号

原告：赵某某

被告：某某化工(集团)有限责任公司。

被告：赵某某

原告赵某某为与被告某某化工(集团)有限责任公司(以下简称新化集团)和被告赵某某股权转让合同纠纷一案，于2007年8月28日向本院提起诉讼。本院于同年8月29日立案受理后，依法组成由审判员李航担任审判长，审判员漆宜辉、代理审判员付剑参加的合议庭，书记员周晟担任记录，于2007年10月16日公开开庭进行了审理，原告赵某某，被告新化集团委托代理人贺节喜、王虹及被告赵某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告赵某某诉称：2003年11月13日，其本人与赵某某、新化集团就转让江西宜春市腾达化工有限责任公司(以下简称腾达公司)的股份共同签订一份协议，该协议约定新化集团(丙方)受让腾达公司注册资本40%，其中受让赵某某(乙方)原持股份18%，受让赵某某(甲方)原持股份26.83%，总价款为6890760元，其中赵某某的股价款为3100842元，且赵某某承诺该款由其负责收取后再转交给赵某某。但赵某某至今未收到一笔股权转让款，而其持有的股权在2003年11月已办理注册变更，过户给新化集团。2006年期间，赵某某向赵某某催问该股权转让款时，赵某某则称新化集团拟将一栋综合楼的部分产权折抵转让款，并已签订协议，但抵付情况赵某某至今不清楚。为此，诉至本院，请求判令：1、新化集团偿付股权转让款3100842元及逾期付款利息781412.18元;赵某某对新化集团的偿付义务承担连带责任;2、本案诉讼费用由新化集团、赵某某共同承担。

被告新化集团在法定期限内未提出书面答辩意见，其在庭审中辩称：对原告赵某某诉称的股权转让事实及股权转让款的数额予以认可，但认为未及时给付股权转让款并非其有意拖欠，确系企业改制等原因所致，且新化集团为股权转让款的兑现做过多方面的努力，因此，认为原告赵某某主张的利息法院不应予以支持。另：对新化集团已付的150万元股权转让款，认为应在原告赵某某和被告赵某某之间确定具体的分割方案。

被告赵某某在法定期限内未提出书面答辩意见，其在庭审中辩称：同意被告新化集团的辩称意见，同时自认新化集团给付的150万元股权转让款已由其占有并使用。

综合原告赵某某的诉称和被告新化集团、赵某某的辩称，并征询各方当事人的意见，本案的争议焦点是：(一)被告新化集团对尚欠的股权转让款应否承担利息;(二)被告新化集团对已给付的150万元股权转让款应如何进行分割。

基于被告新化集团和被告赵某某的自认，本院确认原告赵某某提供的下列证据具有证据效力，即(一)2003年11月13日赵某某、赵某某、新化集团三方签订的《某某化工(集团)有限责任公司受让宜春市腾达化工有限责任公司股东部分股份协议》和同日三方签订的《补充协议书》;(二)江西宜春市腾达化工有限责任公司股东及持有股份的工商变更登记;(三)2004年3月3日新化集团与赵某某签订的《某某化工(集团)有限责任公司受让宜春市腾达化工有限责任公司股东部分股份的补充协议》;(四)2006年8月28日新化集团与赵某某签订的《协议书》;(五)江西华泰会计师事务所赣西分所出具的《江西宜春市腾达化工有限责任公司资产评估报告》。

被告新化集团和被告赵某某在本院指定的期限内，未提供相关证据。

依据本院确认的前述证据并结合本案庭审，本院认定本案事实如下：

本院另查明：新化集团已付的150万元股权转让款，实际为赵某某占有和使用。在股权转让过程中，赵某某确向赵某某承诺，由其负责收回赵某某股份转让款3100842元。

本院认为：(一)新化集团与赵某某、赵某某在平等、自愿、协商一致的基础上，签订的股权转让协议及补充协议合法有效，依法应予保护。各方均应按照协议的约定履行各自的义务。新化集团在实际取得腾达公司股东地位后，未能按约定期限给付股权转让款，以实物折抵股权转让款又未实际履行，为此，新化集团的行为应属违约，依法应承担相应的违约责任，赵某某据此要求新化集团承担延期付款利息的请求应予以支持。但因赵某某未提供利息计算的具体标准，其主张的利息过高，应予调整。对尚欠股权转让款的利息，可依据中国人民银行规定的同期一年期贷款利率，从新化集团承诺的最后付款期之次日即2004年11月14日起开始计算。(二)对新化集团已给付的150万元股权转让款，由于新化集团与赵某某、赵某某相互间对该笔转让款如何进行分割无特别约定，且该笔资金实际为赵某某占有、使用，新化集团、赵某某对此无异议，赵某某本人亦予以认可，因此，本院认定赵某某未取得新化集团已给付的150万元股权转让款，新化集团仍欠赵某某的股权转让款3100842元。(三)赵某某虽承诺由其负责收回赵某某的股权转让款，但该承诺并不表示赵某某对赵某某的股权转让款负有给付义务或担保责任，因此，赵某某请求判令赵某某在本案中承担连带责任的诉讼请求理由不充分，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：

本判决确定的给付义务，限被告某某化工(集团)有限责任公司于本判决生效后十日内履行完毕。如被告某某化工(集团)有限责任公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费三万七千八百五十八元，由被告某某化工(集团)有限责任公司承担三万四千零八元，原告赵某某承担三千八百五十元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院(在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费三万七千八百五十八元，款汇至江西省高级人民法院;户名：江西省财政厅国库处;帐号：315201042000200;开户银行：中国农业银行南昌象南广场支行。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理)。

二OO七年十月三十一日