签订股权置换协议的注意事项思维导图

(1)股权置换协议双方应就置换的公司的股权结构作详尽了解。如审阅公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权置换协议时，股权置换协议各方均符合主体资格。避免当股权置换协议签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

(2)应调查股权置换协议所置换的股权是否存在瑕疵

①应注意所置换的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

②应注意所置换的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

③应注意所置换的股权是否存在股权出质的情形。

确认股权置换的份额后，应请专业的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。股权置换协议双方的股权价值以资产评估报告或验资报告确定的公允价值为计价依据。

7、流转税和所得税：如果股权置换协议中的股权转让有差价，则需要缴纳个人所得税，此时换出的资产就涉及到所得税的缴纳。