股东会决议瑕疵的法律救济思维导图

所谓撤销权，是权利人以单方意思表示消灭民事法律关系效力的一种权利，股东请求法院撤销股东会决议或者确认决议无效，目的就是使原决议中确认的法律关系归于消灭，因而属于撤销权。但是，此种撤销权有别于合同法第55条规定的撤销权，这是因为股东会决议具有合同的表象特征，但又有别于合同。股东会决议不同于要求各方当事人意思表示一致的契约行为或合同行为，因为对股东会决议表示反对或弃权的股东在决议生效后仍然要受决议的约束。而且，股东会决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分，还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。发生效力的股东会决议并不仅仅约束股东，决议的效力还及于公司、董事、监事，股东会决议的效力范围上又突破了合同的相对性。因而，有限公司股东不能依据合同法第55条行使撤销权。

股东会是公司的最高权利机构，股东参加股东会并就有关事项进行表决，是否同意体现了各股东的意志，但符合法律、法规和公司章程规定的表决程序而通过的决议则体现了公司的整体意志，而不再是各股东的意志，股东会决议的法律效果只能归属于公司本身，请求确认股东会决议无效或请求撤销股东会决议而提起的诉讼，应列公司为被告。在确认被告问题上，省高院的相关文件中也认为此类诉讼应列公司为被告。

存在法律瑕疵或违法可能的股东会决议，并不当然使决议中确认的法律关系归于无效，相关法律关系处于不稳定的状态之中，同时，只能通过法院的裁判才能确定相关法律关系的最终效力。为了促使利害关系相对方尽早的行使权利，使法律关系恢复稳定的状态，法律特别限制了股东撤销权的行使期限——除斥期间。公司法规定股东请求撤销股东会决议的除斥期间为60天，起算时间为股东会决议作出之日，请求确认股东会决议无效并没有相应除斥期间的规定。笔者认为，在股东对股东会的召开并不知情且在决议作出之日起60日后才发现自己的股东权益受到侵害的情况下，法院不受理股东的撤销权之诉，使之失去了得到法律救济的机会，这对于股东来说，显然不公平，对于股东请求撤销股东会决议的除斥期间，建议修订采用“自知道或应当知道撤销事由之日”的起算时间。

[1]《中华人民共和国合同法》 第五十五条