股东会决议无效思维导图

甲公司是乙公司的股东，甲公司起诉到法院要求确认乙公司于2006年3月20日(第一次会议)与2006年5月20日(第二次会议)召开的两次股东会会议无效。甲公司说其并不知道乙公司召开股东会的事。第一次的会议决议上有甲公司的公章，但甲公司称从未授权任何人在股东会决议上盖章，第二次会议决议上没有甲公司的公章。

本公司的公司章程中规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

根据乙公司章程，乙公司虽没有证据证明其在召开第一次股东会会议前15天通知过甲公司，但甲公司在《乙公司第一次股东会决议》上盖了章，这种盖章的行为应视为甲公司对这份决议的认可。同时该份决议内容未违反法律、行政法规的规定，决议表决通过的方式也根据了不同的表决事项，符合公司章程的“由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”与“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的条件，故该份股东会决议应属有效。

乙公司没有证据证明其在召开第二届第一次股东会前15天通知过甲公司，甲公司也未在《乙公司第二次股东会决议》上盖章，故乙公司此次股东会的召集程序违反了公司章程的规定，故该份决议属于可撤销的股东会决议，甲公司有权在决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。另外，第二次股东会决议从内容上看，并未违反法律、行政法规的规定，故该份决议并不属无效决议，属于可撤销。

可见，并不是所有的违反公司章程规定召开的股东会决议都无效，应该区分不同的情况，综合看股东会会议的召集程序、表决方式、决议的内容违反了法律、行政法规或公司章程，来确定会议决议是可撤销或者是无效。而且应该在合法的期限内进行申请撤销或者无效。

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