股东资格继承应注意的问题思维导图

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

由此可以看出在原股东对外转让股权时，首先是负有通知义务，需要征得其他股东同意；其次无论股东是否同意其都享有优先购买权，这样立法的目的就是为了保证公司的人合性不被影响和损害。

股权继承，首要问题是股东资格继承。对于股东资格继承，世界各国立法各不相同，理论界的观点也迥异，其争论的核心在于如何认识有限责任公司股权的人合性与资合性的关系、出资继受与股东资格继承的关系。

一种观点认为:除非章程或股东协议加以限制，原则上继承人可以取得股东资格。英美法系国家公司制度主要采用这种模式；大陆法系国家中，法国采用此模式，德国的模式不尽完善，主要依赖司法程序确定。另一种观点认为:继承人能否取得股东资格，须由股东会或董事会来决定。采取此模式的以日本、韩国为代表。

1、股东资格原则上可以继承。《公司法》在实际上摈弃了原有股东决定股东资格是否可以继承的做法，而确立了资合优先的原则。有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时确实存在一定的矛盾，一方面，如果单纯强调资合性，任由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额；另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原股东不公，有时甚至造成公司僵局。《公司法》的规定表明，有限公司的资合性和继承人的继承权应优先得到考虑。

2、股东资格应是当然继承。继承人只需要证明其为已故股东的合法继承人即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东加入的约定，继承人方不能自动取得股东资格。如，章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条前半段的适用，除了章程中明确“另有规定”外，章程的订立或修改还必须按照一定的程序，符合法定或约定的要求。

3、章程可以作例外性规定。民事领域应当贯彻意思自治的原则。因此，资合性并不是绝对的。在股权继承的问题上，如果股东认为将来可能发生的股东资格继承会给公司带来不确定性，则全体股东可以协议确定股东资格继承的条件，或者完全禁止股东资格继承，并作为公司章程予以登记。但是，即便继承人无法继承股东资格，则股东出资所代表的相应的股东财产权仍然应当按照合理确定的价格支付给继承人。

[1]《中华人民共和国公司法》 第七十六条