股东状告法定代表人要求交出公章、执照以及公司的经营管理权思维导图

原告：某某科技有限公司。住所地：香港柴湾利众街

苏某某对公司董事会决议拒绝履行，拒不交出公司公章及有关的法律文件，也不办理相关的交接手续，股东某某科技有限公司起诉，请求：苏某某交回立体美公司的公章、财务章、报关章、营业执照副本、批准证书、财务凭证账册等法律文件及公司的经营管理权。

一审诉讼情况

某某公司一审时诉称：1999年1月，某某公司在珠海依法以外商独资的方式设立了立体美影像科技(中国)有限公司(下称立体美公司)，聘请苏某某担任该公司董事长、法定代表人。公司成立后，在业务上毫无起色，即不召开董事会也不向某某公司汇报工作。苏某某在担任珠海经济特区光电技术开发有限公司(下称光电公司)董事长期间，还担任光电公司的总经理，违反了竟业禁止的规定，根据公司法的规定某某公司于2002年12月23日召开了董事会，决定免去苏某某董事长的职务，由王建兴接替，审批机关于2003年1月22日依法批准。但苏某某对公司董事会决议拒绝履行，拒不交出公司公章及有关的法律文件，也不办理相关的交接手续，侵犯了某某公司对公司的经营管理权。故请求：苏某某交回立体美公司的公章、财务章、报关章、营业执照副本、批准证书、财务凭证账册等法律文件及公司的经营管理权。

苏某某一审时辨称：(一)某某公司的起诉不属于法院受案范围，应驳回起诉。某某公司的请求属企业内部管理中因职务任免发生的争议，法院不应受理。(二)苏某某是立体美公司的合法董事长。依照企业登记管理有关规定，法定代表人的变更须以工商登记为准，苏某某是公司的法定代表人，拥有公司的管理权。(三)未经法定程序，董事长职务不得随意撤销。只有立体美公司董事会有权决定董事长的任免。(四)要求某某公司解决公司债务、拖欠工资、退还转移资金等问题，以维护国家利益和职工的合法权益。

一审法院认为该案受《外资企业法》的调整，属人民法院受案范围。苏某某认为某某公司的请求属企业内部管理中因职务任免发生的争议，法院不应受理的主张，于法无据，法院不予支持。

某某公司根据公司章程的规定召开董事会并作出董事会决议，决定立体美公司的法定代表人由苏某某变更为王建兴，同时修改公司章程，珠海市对外贸易经济合作局以珠外经贸资[2003]41号文件批准了某某公司的董事会决议，即同意立体美公司的法定代表人由苏某某变更为王建兴。董事会通过修改公司章程来更换企业法定代表人并经审批机关审批，程序是正当的。某某公司作为立体美公司唯一的投资股东，在并无其它股东的情况下，董事会完全代表股东的意志行使股东的权利。故董事会的决议符合法律规定，应具有法律效力。另外，根据谁投资、谁受益、谁所有的法理原则，某某公司对其投资设立公司的重大事项依法拥有决定权包括法定代表人的任免权。因此，苏某某作为某某公司聘任的法定代表人，某某公司有权根据董事决议解除其担任的立体美公司的法定代表人的职务。苏某某提出她是立体美公司的合法董事长，根据中国法律规定，未经法定程序、董事长职务不得随意撤销的辩解理由亦不能成立。关于苏某某要求某某公司解决公司债务、拖欠工资、退还转移资金等问题，由于该问题属公司内部的债权债务处理问题，因苏某某未提出反诉，法院不作审理。

一审法院判决：苏某某于本判决生效后立即返还立体美公司的公章、财务章、报关章、营业执照副本、批准证书、财务凭证账册等法律文件给某某公司。案件受理费50元，由苏某某负担。

被告不服提起上诉。

二审法院审理

省高级法院认为，虽然立体美公司的公司章程规定了董事会是公司的最高权力机构，董事会有权决定公司章程的修改。但在股东只有一人的情况下，公司的股东与董事长的决策出现严重分歧，公司也不能召开董事会形成决议。作为立体美公司唯一股东的某某公司依法有权修改立体美公司的公司章程，变更立体美公司的法定代表人。苏某某上诉认为只有立体美公司的董事会才有权决定董事长任免与本案情况并不符合。

二审法院作出维持原判判决。