有限公司的股权转让思维导图

对于股份有限公司而言，其股权转让较为复杂，《公司法》规定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。非上市股份有限公司依法公开发行的股票，因其不存在上市交易的问题，只可能适用在国务院批准的其他证券交易场所转让这一规定。依法设立的证券交易场所包括证券交易所和场外交易所。证券交易所，是指依法设立的为上市公司股票提供集中竞价交易场所的组织。目前，在我国股份有限公司股份交易的主要场所有两家，即1990年设立的上海证券交易所和1991年设立的深圳证券交易所。场外交易所，是指依法设立的供非上市公司股票进行非集中竞价交易的场所。在场外交易所进行交易的，一般为未上市的股份有限公司的股份，其交易价格通过交易双方协商产生。《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（一）银行保函。银行保函是一种最常见、非常有效的担保方式，若股权转让方能委托银行为其开具一份受益人为受让方，要求为不可撤销、见索即付、承担连带责任担保的银行保函，那么可以说股权受让方的权益基本上得到了万无一失的保证。

（二）由股权转让方提供它的其他财产为抵押，或者用他所拥有的其他公司的股权做质押。

（三）由有担保能力的第三方提供财产抵押或者承诺连带责任保证。

（四）由股权转让方以其项目公司名下的国有土地使用权或者在建工程作为抵押，并且要办理抵押登记手续，否则视为无效。

（五）“担保性”预售。如果项目公司项目已开发到预售条件，则可以将达到预售条件的房屋做抵押。一般情况下，这种未涉及产权过户手续，可以不用缴纳与房屋交易有关的税费。

（六）股权回购。即股权转让方事先向受让方作出回购全部转让股权的要约，约定回购价格或回购价格的计算方式，该要约为不可撤回。一旦股权转让方违约，则股权受让方可立即对该回购要约作出承诺，从而启动回购程序。当然，股权回购仍仅为转让方的一种承诺，并未设定实质性的担保。

××××有限公司股权转让合同

转让方: （甲方）

住所:

受让方: （乙方）

住所:

本合同由甲方与乙方就 有限公司的股份转让事宜，于 年 月 日在南平市订立.

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议:

第一条 股权转让价格与付款方式

（一）甲方同意将持有 有限公司 %的股权共 元出资额， 以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份.

（二）乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份.

（一）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权.甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索.否则，由此引起的所有责任，由甲方承担.

（二）甲方转让其股权后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担.

（三）乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任.

（一）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行.

（二）一方当事人丧失实际履约能力.

（三）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要.

（四）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同.

（一）与本合同有效性，履行，违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决.

（二）如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉.

[1]《中华人民共和国公司法》 第一条

[2]《中华人民共和国公司法》 第二条

[3]《中华人民共和国公司法》 第三条

[4]《中华人民共和国公司法》 第四条

[5]《中华人民共和国公司法》 第五条

[6]《中华人民共和国公司法》 第六条

[7]《中华人民共和国公司法》 第七条

[8]《中华人民共和国公司法》 第八条

[9]《中华人民共和国公司法》 第七十一条