公司股东表决权的含义是什么思维导图

目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权实与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。我国台湾地区的很多学者也持相同的意见。

与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。表决权的外延是扩大了的。

在上面两种定义下探讨表决权种类设计的问题，将会得出不同的结论。因此，在本文中，有必要先对表决权的概念进行一下明确。笔者以为，第一种定义无论是在内涵还是外延上都较广义的“表决权”概念精确，这将有利于对表决权种类的讨论。而且鉴于本文将借鉴的某些国家的立法中，有否表决权与能否出席股东大会及享有其他一些管理权并不是完全相关联的，采取第一种定义将使本文在分析相关资料时能在同一概念体系下展开，故在本文中取股东表决权的狭义定义进行讨论，即“表决权是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利”。

（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

（二）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东在股东会中表决权的分配，是按照实缴的出资比例还是认缴的出资比例，股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

可见，如果公司章程没有明确约定股东表决权的行使规则，那么在公司实际运营中，股东间很容易出现矛盾。所以，股东在设立公司时，必须明确表决权的行使，是按照实缴出资、认缴出资、还是其他形式。