何时能适用反向揭开公司面纱思维导图

揭开公司面纱制度是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正。与此近似的制度被称为反向揭开公司面纱，即在特定情况下否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任，就从根本上颠覆了公司有限责任基础，在适用过程中该如何把握，请品读该案。

2004年1月8日，某某工行与某某铝厂签订五份借款合同，借款本金共计人民币8510万元，同时与保证人新抚钢签订相应保证合同。某某工行按合同的约定履行了划款义务，而某某铝厂对借款未予偿还，新抚钢也未履行担保义务。2005年12月31日某某市国资委批复同意某某铝厂出资设立铝业公司，2006年1月13日铝业公司向某某市工商局申请登记注册，记载企业性质为法人独资企业，注册资本为人民币1亿元。后新增注册资本金40，000万元。1月13日，某某国资委批复同意某某铝厂以协议方式向铝业公司转让部分资产，同日某某铝厂与铝业公司签订《资产收购协议》，约定某某铝厂向铝业公司转让部分资产和商标使用权，价款共计人民币705，359，354.69元，已经实际支付。1月16日，某某国资委批复拟同意某某铝厂向中铝股份公司以协议方式转让铝业公司的全部产权。1月17日，辽宁省国资委同意该转让。3月30日，某某铝厂与中铝股份公司签订了转让铝业公司的协议，将铝业公司转让给中铝股份公司，转让价款为人民币5亿元。因另案债务纠纷，该股权转让价款经某某中院强制执行，直接支付给某某铝厂的债权人某某铝厂工会委员会和某某市商业银行北站支行。6月6日，铝业公司的工商档案记载，企业管理部门为中铝股份公司。

本案诉争焦点在于铝业公司是否应对某某铝厂的债务承担连带清偿责任。

1、某某铝厂出资5亿元设立铝业公司，后将所持有的铝业公司全部股权转让给中铝股份公司。铝业公司是否因此对某某铝厂的债务承担连带清偿责任?某某工行认为某某铝厂设立铝业公司及将铝业公司的全部股权出售给中铝股份公司的行为，实质为国有企业改制和借企业改制逃废某某工行等银行债务，铝业公司应按《企业改制规定》司法解释的相关规定承担相应连带清偿责任。

2、某某铝厂与铝业公司之间存在约7亿元的资产转让行为，铝业公司是否因此对某某铝厂的债务承担连带责任。某某工行认为某某铝厂全部资产约为20亿元人民币，而在铝业公司设立时及设立后出资及购买某某铝厂的总资产近14亿元人民币并接收某某铝厂部分职工，而某某铝厂应收取的中铝股份公司的股权转让价款及应收取的铝业公司资产转让价款，分文未付给工行、交行等最大债权人，其实质是国有企业改制和借企业改制逃废银行债务。

1、某某铝厂投资5亿元，经过法定评估、验资、审批程序，经工商登记，设立铝业公司，享有铝业公司100%的股权。在这一过程中，某某铝厂的责任财产并未减少，只是资产形态发生了变化。某某铝厂作为独立的企业法人应以其全部财产对其自身债务承担责任，其全部财产既包括留在某某铝厂的财产，也包括某某铝厂的债权和对外投资所形成的财产权益。这一投资行为不适用《企业改制规定》第七条，铝业公司不会因此而对某某铝厂的债务承担连带责任。

2、某某铝厂与铝业公司签订《资产收购协议》，意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，并经法定评估及批准程序，该行为为资产买卖行为，且合同实际履行，转让价款已经支付。这一行为符合《最高人民法院关于企业资产出售合同效力民事责任承担问题的答复》的规定，铝业公司不应因这一资产买卖行为而对某某铝厂债务承担连带责任。

3、某某铝厂将其持有的铝业公司全部股权转让给中铝股份公司，中铝股份公司将股权转让价款直接支付给某某铝厂的另案债权人某某铝厂工会委员会和某某市商业银行北站支行。该股权转让行为双方意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，经过法定评估、审批程序，5亿元人民币的股权转让价款已经实际支付。该股权转让行为不会使某某铝厂的责任资产减少，不能因此而要求铝业公司对某某铝厂债务承担连带责任。

公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石。但一定条件下可能会否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务直接承担责任，这一揭开公司面纱制度并未从整体上动摇公司法上的有限责任基础，只是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正。与此近似的制度被称为反向揭开公司面纱，即在特定情况下否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任，这就从根本上颠覆了公司有限责任基础。我国《企业改制规定》第六条、第七条的规定，实际就是对于反向揭开公司面纱的制度一种规定，在适用过程中应极其谨慎。