刘天永：浅析公司法人人格否认制度思维导图

公司法人格否认制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”（Piercing the Corporate Veil），大陆法系国家多采用“公司法人格否认”之说（Disregard of corporate personality）。公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令特定股东（包括自然人法人股东）对公司债务直接负责一种法律措施。

创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济，造福人类。而享受公司法人制度的最大受益人则是公司的股东。而公司实际运行中经常利用公司的独立人格与股东的有限责任损害债权人及社会公众的利益。但法律制度之木质要求— 公平、正义之目标，始终是法律设计者之根本任务。为了平衡公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜，创始公司人格否认制度。以此对抗公司法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即将风险经营所产生的成本转移给债权人的诱因。所以现代公司法创设公司人格否认制度的基本功能，是为了保护债权人的利益，以平衡公司出资人和公司债权人两大利益群体。可见，公司人格否认制度实质上是在维系公司独立人格的同时，防止公司债权人交易风险的扩大，以有效平衡股东与债权人两大利益群体的关系。

2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》也规定法人人格否认制度。第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

该制度本是针对股东滥用职权损害债权人或社会公共利益而设定，公司人格否认的适用条件比较含糊，结合《公司法》第二十条规定，其应符合下列构成要件：

公司人格否认制度是为了防止公司股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益而设，债权人只有在债权遭受损失即债权得不到实现时，才有权利要求法院适用公司人格否认制度。如公司虽然资产不足，但仍可以清偿债权人债务，则此时债权人就不能要求法院作出否认公司人格的判决，法院也不宜受理此种诉讼。这样有利于维护公司法人制度和保障社会经济秩序的稳定。

公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提，也是公司人格否认的前提，各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件，如要有独立的财产，有章程，有组织机构和场所，能独立承担民事责任，依法成立等。如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。

即股东的行为造成了公司徒有其表或资本不足。这些行为主要有两种股东对公司的自损行为和公司资本不足。

1．出资不足

2．另一自我(alter ego) ，即公司人格不独立

3．母公司与子公司的不正当的关系