股份有限公司和有限责任公司章程的区别思维导图

（一）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（二）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（三）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（四）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

公司章程和股东协议并非简单的取代关系，两者通常情况下是一种并行的关系。用于调整股东间内部权利义务关系的股东协议和公司章程，当两者在约定上产生冲突时，我们认为应当探究股东真实意思表示，而非简单的以取代关系来判定适用效力问题。

为避免不必要之争议，建议股东间如通过协议作出与公司章程不一致内容时，在协议中注明“本协议书自股东各方签章之日起生效，不因目标公司章程的签署而被取代或变更;公司章程条款与本协议内容约定不一致的，以本协议为准”。

对外而言，公司章程作为对公司最为重要和基本问题作出明确规定的公众性法律文件，是公司股东以外包括债权人以及其他社会公众是其赖以了解公司的基本依据。

由于股东协议并非工商登记必备文件，因此无须经过对外公示程序，所以股东协议并不具有“对外”效力。在处理股东与第三人之间事项时，理应依据经过登记公示的公司章程相关规定来加以判断。这是商事外观主义和第三人信赖利益的必然要求和充分体现。