董事会决议违反股份有限公司章程时,董事会会议记录如何保护董事?
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董事会决议违反股份有限公司章程时董事的责任思维导图模板大纲
公司法第113条:董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
公司法规定了董事对董事会决议的责任,董事会决议不仅不能违反法律、行政法规,还不能违反公司章程和股东大会决议。
1、有证据表明决议时曾表明异议;
2、在董事会对违反章程的事项表决时表明了异议;
3、异议必须记载于会议记录,未计入的不具有免责效力。
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