公司僵局状态下的弱势股东的权利保护思维导图

首先，弱势股东穷尽救济手段后，司法有责任调整失衡的利益关系。股东大会是股东意志和权利的实现途径，但是，假如控制股东无正当理由消极地不召开股东会，弱势股东根本无法通过股东大会实现其利益，公司法规定的股东大会职能已无法发挥。若此时仍一味强调由股东大会解决，对弱势股东而言，乃是为不可为之事，有悖法律的公平原则。尤其是两人公司中因矛盾冲突后退出公司的股东，再要通过股东会来主张其持股期间的应得利润，显然是勉为其难。因为，僵局状态下的股东大会实际已成为控制股东阻止弱势股东利润分配的一道防护墙，或者说已变异为控制股东手中规避法律的工具。因此，公司法关于利润分配方案须经股东会审议批准的规定，实际上只适合在公司正常运行以及公司还能回复正常运行状态情况下适用。在本案中非常态的公司状况下，弱势股东实际上已穷尽救济手段，故不应再简单引用该规定，司法应当有责任救济，强制分配公司盈利。否则，弱势股东的合法权益无从得到维护。

当然，这种强制分配公司盈利请求权的行使应有一定的条件限制，应当限定在股东会不能正常运行且不可能回复正常运行的状态下。否则，公司事务会受到不恰当的司法干预，容易导致司法权力的不适当扩张。

由于退出股东强制分配公司盈利的请求权是在公司僵局的特殊状态下行使，没有经过股东大会，故对法院确定退出股东的利润带来了相当大的困难。对于该种请求，应先审查公司存在应分配利润而不分配利润的事实，然后再判定具体的利润份额。对于利润的确定，应当首先通过审查公司财务报表或审计，持有财务报表的公司或控制股东有责任提供，除非有证据证明财务报表并不在其掌控下。

作者单位：上海市第一中级人民法院

原载于《人民司法》2005第1期