深交所副总周明做客新浪解答创业板问题实录思维导图

周明：主持人好！各位网友、各位投资者朋友大家下午好！

主持人：咱们知道昨天深交所发布了《创业板上市公司规范运作指引》并且从当日起开始实施，咱们知道之前包括很多对于创业板监管公司的一些规范问题，我想请周总为得到介绍一下出台该指引的背景有何考虑，并介绍一下指引的主要规范。请周总先介绍一下。

周明：证券市场设立以来，我国上市公司治理结构不断完善，规范运作水平不断提高，但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善、信息披露不规范、大股东行为缺乏有效制约，董事和高管人员未能勤勉尽责，不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，一定程度也影响了投资者的信心。不利于资本市场的长期健康稳定地发展。

创业板公司虽然成长性和自主创新的能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业比例较高，一股独大的现象更为明显，所以完善公司治理促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。为了在开板之初立好规，促进创业板上市公司规范运作和诚信经营，深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上结合创业板公司的基本特点针对上市公司规范运作涉及的各方面及相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或者是突出问题制定了《规范运作指引》，目的是为了不断提高创业板上市公司质量，切实保护广大投资者利益，促进创业板市场长期健康发展。

主持人：咱们看来这份指引是针对创业板上市公司的特点提出一些主要的要求，看起来是非常有必要性的，咱们知道创业板上市公司成长性和自主创新的能力比较强，但是发展得相对历史比较短，也包含一些家族企业，公司治理等可能会比较薄弱。我想问一下咱们深交所有没有在这方面防范问题上有何考虑和对策呢？

周明：主持人提的这个问题比较好，确实创业板家族企业比较多，存在一股独大的现象，有可能会导致公司内部决策和上市公司的利益受到影响，为了防范因一股独大引起的董事会决策流于形式，重大十项全由董事长一人做主的风险，规范运作指引是强化了董事会的决策审批，强调集体集体决策审批或年签制度，要求《公司法》规定的董事会具体的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，对董事会的章程加以剥夺或变更，董事会章程规定的其他规程之前对于涉及重大业务的事项也要求应当实行集体决策审批或者是联签制度。不得授权单个或几个董事单独决策。董事会授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定的部分职权的，授权内容也必须明确具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体的规定，同时为了防范控股股东和实际控制人利用其特权直接或间接损害上市公司及其他中小股东的利益，规范运作指引规定控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事体民权等权利。不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

同时，创业板杜绝发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用关连交易、资产重组、垫付费用对外投资、担保和其他方式直接或者是间接侵占上市公司的资金资产的现象，严禁控股股东、实际控制人利用未公开重大信心进行内幕交易、短线交易、操纵市场和其他欺诈的活动，或者是利用他人的账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司的股份。

此外规范运作指引还特别强调控股股东及实际控制人的关联人填报制度，要求其严格按照深交所关联档案信息库等要求如实填报及及时更新相关人的信息，保证其提供的信息真实、准确、完整。

主持人：在原来的一些基础上对上市公司做了一些很多的相关规定和监管的制度。

周明：是，我们对实际控制人的监管还要进一步地强化，在这方面我们在创业板的建设进程当中对我们的各项规定还要继续地补充完善。

主持人：因为我们知道这个募集资金这一块的使用一直是投资者非常关注的问题，深交所在创业板上市公司规范运作指引中对创业板公司募集资金的管理方面又有一些什么样的考虑，做了一些什么样新的规定没有？

周明：你提的这个问题实际上是我这几天在网上看到的广大投资者非常关心的问题，因为已发行的28家创业板公司是计划募集资金70.78亿元，实际募集资金154.78亿元，就是说实际募集资金超出了计划募集资金的1.19倍。所以对于募集资金的使用问题尤其是超额募集资金的使用问题，广大投资者比较关注，我们深交所也是十分关注的。在规范运作指引我们规定了创业板公司应当建立健全上市公司募集资金管理工作，并严格遵守募集资金专户的存储制度，对于变革募集资金的投向，用闲置募集资金展示补充流动资金和节余募集资金用于其他的用途事项严格履行相关的程序和信息披露的义务。此外，上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况要检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。独立董事也应当关注募集资金实际使用情况，与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。上市公司当年存在募集资金运用的董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具见证报告。

对于超额募集的资金问题，为保证募集资金的安全，规范运作指引要求募集资金应同样存放于募集资金专户，而且应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，以及为他人提供财务赞助等。并且明确提出上市公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时对外披露。独立董事和保荐机构须对募集资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。在实际使用募集资金时，还应履行相应的审批程序及信息披露义务，在这里，我要特别强调，深交所将对募集资金的使用将严格监管，一旦发现违法违规的行为将严肃查处。

主持人：这些措施都是为了尽量降低投资者的风险而出台的，也尽量减少投资者的风险，我想这一点大家应该要放心一些了吧。核心技术人员对创业板公司的稳定经营非常重要，请问周总创业板有无相应的制度来安排保证这些人员的稳定呢？

周明：有。此前，在创业板上市规则征求意见的过程中，部分市场人士也提出了按照董监高的股份锁定要求，对非董监高的核心技术人员、管理人员、销售人员实行股份的锁定，考虑到人数人员对创业板公司的稳定发展有比较重要的影响，有必要对其所持的股份作出规定，此此规范当中对于非董监高的核心人员、管理人员、销售人员所持股份的锁定进行了明确，规定上市公司可根据公司章程的规定对前述人员对所持公司股份进行强制的锁定，或者由强制人员自愿申请对所持公司的股票执行与董监高同样的锁定规定。

主持人：我们还是来说说创业板的风险问题吧。有一些投资者认为一方面创业板的风险太大了，创投界的人士认为大家过份关注创业板的风险了，而且说我们有关的机构比较过多地去说他的风险，这个导致投资积极性不是很高，您怎么看待这个问题呢？

周明：我要在这里说创业板是机会与风险共存的市场，机会是创业板主要是服务于自主创新型高成长性的企业，这些企业在技术创新、盈利模式、成长性等方面的特点突出，一些企业未来的发展前景非常好，随着中国经济的持续健康发展，我相信创业板一定能诞生出中国的微软和英特尔(0,0.00,0.00%,经济通实时行情)，广大的投资者也能够有机会分享到创业板这些企业成长所带来的这种投资收益。

但是我还是要讲这种风险，风险就是创业板有这么几个风险，第一是整个经营上存在的风险，因此知道创业板的规模比较小，受市场的变化、市场的影响冲击比较大，所以这种风险是有的。第二个风险，在技术上存在风险，虽然创业板虽然自主创新能力比较强，有些技术可能产生技术失败或者是被别的技术所替代，甚至有些核心的技术人员可能流失等出现的问题，所以在技术上也存在着风险。第三个风险，规范运作方面的风险，民营企业比较多，还有一些家族企业一股独大的事情经常发生，这种方面运作方面比较容易出现风险。第四在估值上容易出现风险，无论是一级市场还是二级市场，在估值定价上，因为你知道创业板有很多的新型的行业，还有很多新模式的行业，这个估值来讲不一定能够估得很准，所以在估值上也存在着风险。第五个风险，在股价波动容易有一定的风险，因为股本小，股价容易被操纵，容易引起炒作，应该来讲股价波动上容易引起风险。所以广大投资者应该充分学习和了解创业板以及创业板公司的提高，理性的投资、审慎地投资。

主持人：创业板对于大多数人是一个新的事物，很多人不大了解创业板和中小板的差别，有些人认为创业板和中小板差别不大，认为创业板是小小板，周总怎么看待这个问题呢？

周明：在这里我要强调创业板和中小板是资本市场中两个不同层次的板块，除了他的发行上市条件不同之外，他的定位是不同的，创业板面向的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业，他突出了“创新”与“成长”的特点，对于新的创新能力强、新的经营模式、高成长的这类企业这是他的特色。中小板实际上他的发行上市条件现在和主板是一样的，并且他主要面对的服务对象是进入成长期后期阶段比较成熟的、经营相对稳定的企业，并且这些企业都是有行业非常成熟的特点。我可以举一下例子，中小板现在有297家企业，其中226家企业属于制造业，这个比例占了76%，并且制造业大部分是传统制造业，在先前申报证监会创业板的149家企业中，实际上电子信息、新材料、生物医药、现代服务业行业占比68%，制造业只占15%。所以进行行业对比就能够看出来。再一个，在我们首批发行的28家企业当中也充分体现了创业板“创新”与“成长”的特点，这28家当中虽然有8家是制造业，但是这当中有生产工业机器人的新松机器人、有生产节能灌溉设备的大禹节水、有生产交通运输设备的鼎汉技术，这四家都是有创新能力很强的高端制造业，所以在这里我想创业板从初期的情况看确确实实特色是很鲜明的，和中小板的特色是有明显的区别的。

另外我想讲的是，要以发展的眼光来看待创业板的特色，因为多层次的资本市场的框架是随着创业板的推出刚刚建立，随着创业板的建设、随着多层次市场建设的推进，整个多层次市场的层次，创业板和中小板的层次将十分分明。

主持人：这么看来从创业板上市的企业和中小板上市企业他们就有着本质的区别的对比。

周明：现在来看是特色很大，随着市场的建设深入这种层次会十分分明。

主持人：还想请周总介绍一下深交所对创业板公司监管的理念方面。

周明：好的，针对创业板公司的特点和面临的风险，深交所将借鉴中小板监管的成功经验，首先我们要坚持“从严监管”的理念不动摇，其次我们要坚持“监管创新”，针对创业板运行的实际情况不断地去完善制度推进创新。第三，我们还是要强化市场约束机制作用的发挥，整个创业板的监管我们还要充分发挥保荐机构的督导作用、发挥中介机构包括社会舆论监督作用，来共同把创业板的公司监管好，我们将重点加强对创业板公司募集资金的监管，强化保荐代表人的督导责任，严格退市制度，严厉打击违法违规的交易行为，努力将创业板打造成为“诚信之板”、“创新之板”。

主持人：我们还是私下想让您预测一下创业板上市首日的一些情况，您是一个什么态度呢？您跟大家分享一下您对创业板的一个期待吧。

周明：我希望广大投资者在创业板的首日还是要理性地去投资，广大的投资者也要对中国的创业板多加呵护、充满信心。

主持人：好的，非常谢谢周总接受我们新浪财经的访谈，也祝创业板能够发展顺利。

周明：谢谢主持人，谢谢新浪网友的提问，谢谢大家对创业板、对深交所的关注和关心，谢谢！

(完)