股权对价能否拒绝支付？思维导图

——兼论恶意抗辩权

[案例]A公司的甲、乙两位原始股东与丙签订股权转让合同，约定：甲、乙将其90%公司股份转给丙股东，股权对价200万元分期两期付清。丙付清第一期10万元后，合同双方到工商机关办理了股权变更工商登记。

丙接手公司后第二期付款义务届期前，经查账发现甲、乙有抽逃出资嫌疑，而且公司处在亏损状态，并没有像甲、乙提供的报告中称的资产超过200万，丙遂拒绝支付剩余款项。

甲、乙一直向丙主张合同权利，2年后将丙告上法庭。

诉讼中，丙单方进行公司财务审计，结论是：公司出资被甲、乙以借款形式转出公司。

[问题]假如甲、乙抽逃了出资，丙能否以此主张抗辩并拒绝履行支付对价的合同义务?

[分歧]第一种观点认为：丙可以主张履行抗辩并拒绝履行。理由是：

股权包括财产权内容，甲、乙的股权因甲、乙抽逃出资而使其财产内容受到影响，可以认为该股权具有瑕疵。丙可以据此行使抗辩。

(2)股东是通过经营公司来获取收益的。在特定情况下，公司权益就是股东的权益。股东未履行法定出资义务而转让股份的行为，直接影响到受让方未来通过公司获取利益的权利。

在此情形下，若不允许受让股东以“转让股东抽逃出资”来抗辩或反诉，而要求受让股东通过另行起诉的方法来解决具有关联性的问题，有违纠纷的一次性解决的原则，徒增讼累!