股东会决议效力争议问题的若干思考思维导图

在公司运作过程中，公司内部股东之间发生分歧和争议是难以避免的。面对这种客观现实，国家不能对股东之间由于股东会决议效力问题发生的纠纷不闻不问，听之任之，否则将造成社会生产力的巨大破坏。但是，司法究竟应当在一个什么范围内调整这种争议才是适当的、科学的呢?

笔者认为，在市场经济中，公司内部活动既要受到规范和约束，又要有内在活力。在此前提下，司法机关对涉及股东会决议效力问题的审理和裁决应严格限定在只审查股东会作出决议的程序是否合法这一范围。在立法方面，国家应通过公司立法，对公司股东会作出决议的程序制定明确和详细的操作规范，同时要求公司章程中的相关内容必须符合公司法的规定，为公司活动及股东会决议的形成，创制必须遵循的程序规范，一旦股东之间因股东会决议的效力问题发生争议诉至法院或申请至仲裁机构，法官或仲裁员能够依照法律和公司章程的规定，对股东会会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等是否符合公司法和公司章程的规定进行审查。

在司法方面，法官只对股东会决议形成的程序进行合法性审查。一方面，法官对股东会决议的内容正确与否、适当与否不予审查，如果公司股东之间对股东会职权范围内的某些问题发生分歧，基于认识问题的角度、方法不同，很难用简单的正确或错误下结论。对于这类问题，是不能用司法强制力予以解决的。因此，不审查决议内容可以避开司法强制力与股东思想认识问题的无谓碰撞。另一方面，公司法有关作出股东会决议必须遵守的程序属于强制性规范，这种规范是对全体股东利益的法律保障，所有股东都平等的享有公司法规定的程序性权利，通过程序性权利表达自己的意志。因此，法院应当对作出股东会决议的程序进行合法性审查。所有公司和股东在作出股东会决议时，必须不折不扣地执行公司法和公司章程中的程序规定，否则，一旦有股东提起诉讼或者仲裁，就可能出现股东会决议被法院或仲裁机构认定无效并被撤销的法律后果。这将十分有效地促使所有公司和股东严格按程序办事，使所有股东的权利得到平等的保护，法律的目的和功能就会真正得以实现。

延伸阅读：

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