公司分立后的债务承担问题 思维导图

甲公司因经营不善欲将企业转让，甲公司有优质资产折合1000万元，对外负债6000万元，其中欠乙1000万元，欠丙2000万元，丁3000万元。甲与戊签署协议，约定戊公司取得甲公司优质资产1000万元，并承担甲公司欠乙的债务1000万元。后戊公司用接受的1000万元优质资产投资设立A公司，偿还乙1000万元。后丙因无法实现债权，向法院起诉甲公司、戊公司，要求甲公司承担偿还责任，戊公司在接受财产范围内承担连带清偿责任。

甲公司作为独立的法人，理应承担对乙、丙、丁的债务。但甲公司将其所有的优质资产转移出去，留下企业负债，导致丙、丁的债权无法实现，构成对丙、丁的侵害。另根据《公司法》185规定，“公司分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当于作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”企业分立对债务承担的约定未经债权人认可的，该约定不能对抗债权人。因此本案中虽然甲公司于戊公司在企业分立时对企业财产和债务做了具体约定，但对乙、丙、丁不产生法律效力，且该约定违反法律规定，损害了债权人的利益。如果戊公司已经代甲公司偿还了乙1000万元，那么戊公司没有因此获得利益，因此，本案中，甲公司应偿还丙2000万元，不应再要求戊公司承担连带责任。但是丙、丁可请求法院撤销戊公司对乙的清偿行为，因为这一行为侵害了丙丁的利益。

[1]《中华人民共和国公司法》