公司合并法律规定思维导图

《公司法》对公司的合并规定了两种形式：一种是吸收合并;另一种是新设合并。公司合并的形式，是指公司合并过程中以什么结构出现而成为另一个公司的法律行为。公司合并是公司变更的一种特殊形式。

吸收合并又称存续合并，它是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。一个公司并人另一个公司以后其法人资格消灭即行解散;接受并入公司的公司，应当于公司合并以后到工商行政管理部门办理变更登记手续，继续享有法人的地位;被合并的公司应当宣告停业，并到工商行政管理部门办理注销手续，以合并后存续的公司进行生产经营活动。

新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为。这种合并是原来的公司均以法人资格的消灭为前提，以这种形式合并的公司一旦合并以后，原来合并的公司的各方应当到工商行政管理部门办理注销手续。新设立的公司应当到工商行政管理部门办理设立登记手续，取得法人资格。需要说明的是，新设立的公司应当符合《公司法》规定的设立公司的基本条件。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事项而签订的书面协议。关于公司合并的事项，公司法并未具体规定。公司合并协议是公司合并双方或者多方协商一致的结果，须遵守《合同法》、《公司法》等法律、行政法规的规定，否则，该协议无效。因协议无效而造成的损失，应当由过错方承担。

公司合并后须依法进行公司登记。公司合并的法律后果之—就是债权、债务的接受。所谓债权、债务的接受，是指合并后存续的公司或者新设立的公司，必须无条件地接受因合并而消灭的公司的对外债权与债务。合并后公司有权对原来公司的债权进行清理并予以收取，有义务清偿原公司的债务。此外，公司合并还有诸如公司的消灭、存续、成立，股东的重新人股或者退股等法律后果。