公司合并的含义及其法律特征思维导图

公司合并是指两个(或者两个以上)公司通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个公司的法律行为。公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。在吸收合并中，参加合并的公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。在公司的合并中，因合并而消失的公司的财产、债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承担。公司合并具有下列法律特征。

(一)公司合并是公司之间的行为，合并的主体是公司。公司合并是两个以上的公司通过订立合同而归并为一个公司的行为。合并的主体、当事人是公司。首先，公司是公司合并的决策者、实施者。公司合并要由公司机关作出合并决议，即由公司的执行机构——董事会做出合并方案，由公司的权力机关—股东大会通过合并决议;要由公司(通过其法定代表人)签订合并协议;要由公司去实施合并。其次，公司是公司合并效力的承担者。公司合同设定的权利义务主要由公司享有和承担(如支付对价、取得被并公司的财产等)。公司合并的效力主要对公司发生影响，如公司合并引起的公司解散、存续，财产以及债权、债务的承担等。正以如此，国外公司法理论将公司合并称为团体法行为。合并是公司间的行为，其主体是公司本身，而非股东个人。这一特征使得公司合并与股权收购区别开来。当然，尽管如此，公司合并与股东密切相关，股东在公司合并中重要的地位，合并通常要有股东表决通过，合并的最终利害关系要间接的落在股东的身上。