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吸收合并的法定程序和提交的文件有哪些?思维导图

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没说出口的安慰 浏览量:02023-02-14 19:33:48
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核心内容:吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。本文中,树图网的小编将向您介绍吸收合并的具体法定程序,并详细说明在合并过程中需要提交的资料,希望能对您有所帮助。

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思维导图大纲

吸收合并的法定程序和提交的文件有哪些?思维导图模板大纲

一、公司吸收合并基本程序

1、拟合并的公司股东分别作出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容;

合并协议各方的名称,住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;

合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减;

合并形式;合并协议各方债权、债务的继承方案;违约责任;

解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项;

4、自作出决议之日起10日内通知债权人;

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告;

6、调账、报表合并等会计处理;

7、合并报表后实收资本的验证;

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

二、存续公司变更登记应提交的材料和要求

(1) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

(2) 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和委托人的权限;

(3) 各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日;

(4) 合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方的债权的继承方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等;

(5) 验资报告和合并后存续公司的资产和负债表;

(6) 修改后的存续公司章程或章程修正案;

(7) 在报纸上登载合并公告的证明;

(9) 合并后存续的公司股东会决议;

(10) 新股东身份证明和《公司股东名录》;

(11) 被吸收公司已办理注销登记的证明;

(12) 营业执照。

三、被吸收公司的申请注销登记

(1) 《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);

(2) 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

(3) 公司股东会关于公司合并和解散的决议;

(4) 合并协议;

(5) 在报纸上登载合并公告的证明;

(6) 债务清偿或者债务担保的说明;

(7) 公司营业执照正副本。

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