上市公司组织机构的特别规定思维导图

独立董事要独立于公司经营者，独立于公司(主要)股东。不得担任独立董事的情形：

(2)存在亲属关系；

(3)存在重大交易关系；

(4)存在股权关系。

独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举产生。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事因下列事由解任：任期届满；丧失资格，即任职期间出现了不符合董事资格的情况；履职过失；任期届满前提出辞职。独立董事由股东大会解任。

独立董事除履行董事的一般职责外，还履行以下职责：协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分股东的利益；在执行董事可能存在利益冲突时介入(如对关联交易的认可权)；检讨董事会和执行董事的表现，对执行董事及经理进行监督；就公司的战略、业绩、人员任免等问题作出独立判断等。

董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。主要职责是：

董事会通过某项决议时，与该项决议有特别利害关系的董事应当回避，不得行使表决权。

除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议有过半数的无关联关系股东出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该项事项提交上市公司股东大会审议。

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。