上市公司激励机制之MBO思维导图

管理层收购(Management Buyout即MBO，又称“经理层融资收购”)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的，并获取预期收益的一种收购行为。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。

目前，已有“宇通客车”(600066)、“粤美的”(000527)、“深圳方大A”(000055)、“佛塑股份”(000973)等上市公司试行MBO方案(有关前三个公司的MBO过程及模式见《新财富》2002年1月号《阳光下的管理层收购》)。

“宇通客车”、“粤美的”MBO方案共同点是，均为投资公司收购。这种方式的优点在于：第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施;第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束;第三，转让的法人股，相对成本较低;第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。

管理层收购资金是很大的问题。对国企老总来说，一下子很难拿出上千万元上亿元来，非国有银行、信托投资公司及民营资本，将成为MBO的主要资金来源。一般的做法是，管理层以私人财产作抵押，成功收购后，再改用公司股权作抵押，有时出资方也会成为股东。

【延伸阅读】

新公司成立经营范围的规定

公司变更登记申请书

公司合作协议书范本

公司股权变更