股权收购和资产收购有区别吗思维导图

(一)两者收购的标的不同

(二)交易性质不同

(三)变更方式不同

(四)债权债务承担不同

(1)收购手续简单，与资产收购相比无需办理大量资产权属、资质的逐笔过户和各种证照的更名手续，只需交易双方签订股权转让合同，并办理相应的工商登记变更手续即可完成股权的转让，省去资产变更的繁冗程序。

(2)节约时间、缩短了开发周期，由于公司股权收购只是股东发生变化，经营主体并未发生改变，故办妥股权转让手续后，新股东的变化对于公司原有的业务合同的履行不产生实质影响，公司可以继续原有业务的稳定经营。特别是某些需要特殊经营资质的业务来说，股权收购不仅免除了资质过户的过程，更避免了新设立公司办理资质的行政审批风险，大大减少了经营管理的不确定性、缩短了开发周期以及并购时间;

(3)以公司股权转让方式进行整体转让，可以使得公司实现短频快的资本运作，在短时间内合理的将公司资本整合并重新优化配置。

(1)由于股权收购是对公司的整体收购，要注意对公司的全面尽职调查，包括法律、财税、业务等方面。在法律尽职调查时，要注意股权是否清洁无其他权利限制，是否存在员工股权激励，业务资质是否完备，是否存在影响公司独立性的关联交易，以及重大债权债务和诉讼仲裁情况等。

(2)股权收购交易中要注意关键时点的设定，以及相关权利义务的设计。比如股权转让的基准日的确定，过渡期的确定、交割日的确定。基于关键时点的设定，在股权转让协议中对于过渡期损益的安排、债权债务的承担、经营管理权的移交、股东权利的取得加以设计。

(3)注意股东优先购买权的保护。优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，体现了对有限责任公司“人合性”的维护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化，明确了权利行使的边界和损害救济制度。为了收购方顺利取得股权避免讼累，建议不要轻易采取间接收购方式来规避优先购买权。