股票期权计划的主要技术设计思维导图

1、新增发行。向证监会申请一定数量的定向发行的额度， 以供期权持有人将来行权（即以期权约定的方式购买公司股票），此种方式最为简便易行。目前采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。

2、大股东转售。在不影响大股东控股地位的前提下， 可由大股东承诺一个向期权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。但因为涉及国有股问题，牵涉到的问题较多，操作上相对较为烦琐。上海贝岭、风化高科采用的就是此种方式。

3、以其他方的名义回购。 通过二级市场回购一定的股票以供期权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。

A、薪酬委员会直接向股东大会负责， 且其成员报酬方式采取类似独立董事的报酬方式。

对于股票期权计划，各国法律法规只规定股票期权计划限于雇员，而对于参与员工占公司员工总额比重则由公司自由决定。

国内公司可借鉴国外做法，不硬性规定参与员工占公司员工总额比例，而应由公司根据实际情况，自由决定。

但对于内部岗位评价和业绩评价体系尚未建立或尚不完善的公司而言，一下采取全员股票期权计划，容易造成平均主义和福利主义倾向，因此可借鉴香港联想公司的做法，分期逐渐扩大参与人员范围。

国内公司可以采取上述方式，在对员工的股票期权计划总额度中分出一部分，并在行权价、行权安排等方面作出调整，以有别于普通的股票期权计划。

从我国《公司法》赋予监事会的权利来看，我国的监事会非常类似于美国公司董事会下的审计委员会（AUDITCOM?MITTEE），两者都具有对董事、经理的监督职能以及检查公司财务的权力。美国审计委员会的成员大都是独立董事，其报酬方式前面已经阐述过。由于我国监事会不干涉公司经营，因此可以对监事的报酬方式采取类似上述独立董事的报酬方式。

股票期权计划的总额度

对于激励性股票期权计划（ISO），美国税法第422条规定，激励性股票期权在授予时，雇员所拥有股票不得超过发行在外的有投票权股票总额的10％，否则行权价格至少为公允市价的110％；从美国公司实践来看，美国最大200家上市公司股票期权的数量占上市公司股票数量的比例1989年为7％，1997年变为13％。

在香港，联交所规定，上市公司实行股票期权计划所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类别证券的10％。

从我国的情况来看，由于上市公司大部分股票为国有股或法人股，不能流通，因此以总股本的10％作为上限不太合适，因为这样会对流通盘较小的公司股票价格影响巨大。我们建议采用流通股本10％作为上限。

股票期权计划的有效期

美国国内税务法则第422条规定：激励性股票期权计划实行10 年后自动结束，股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准；香港《上市规则》第17章规定，香港上市公司的股票期权计划期限不得长于10年。从美国和香港公司实践来看，一般为5－10年。

从我国的情况来看，股票期权的相关法律法规尚未建立，因而计划的有效期不能过长，但鉴于股票期权计划的设计目的在于构建长期激励机制，有效期也不能过短，因此我们建议，公司股票期权计划有效期为5－6年。

股票期权计划的行权价

在香港，联交所在《上市规则》第17章中规定，股票期权的行权价不能低于股票期权授予日前五个交易日的平均收市价的80％。

在美国，国内税务法第422条规定，激励性股票期权计划（ISO）的行权价必须大于或等于授予时的股票公平市价，当某经理人拥有该公司10％以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于授予日公平市场价格的110％； 而非法定的股票期权计划的行权价则可以低至公平市场价格的 50％。从美国公司实践来看，美国公司大多采用折价或平价行权价（尤其是平价），而很少采用溢价法。

但是近些年来，研究者发现高级管理人员的收入增长远远高于公司业绩增长，股票期权甚至成了平庸的CEO的致富之道。究其原因， 在于股票期权计划行权价格条件过于宽松。为了扭转股票期权计划条件过于宽松的情况，近年来，美国公司提高了股票期权计划的标准，行权价制定呈现以下几种趋势：