董事会秘书概述思维导图

我国2005年10月27日修改的公司法(2006年1月1日起施行)中，第124条明确规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994)，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(1994)，以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(1997)中，都进一步重申了董事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》(1998)和《深圳证券交易所股票上市规则》(1997)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

董事会秘书的任职资格：1、应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理等事务工作三年以上;2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责;3、股份制公司的董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任;4、有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;5、董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书的职权范围：1、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;2、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录;3、帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任;4、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;5、董事会秘书为公司与本所的指定联络人,负责准备和递交本所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;6、协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;7、列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;8、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会;9、负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;10、为上市公司重大决策提供咨询和建议;11、其它要求履行的职责。

董事会秘书须经过证交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证交所备案并公告;对于没有合格证书的，须经深交所或沪交所认可后由董事会聘任。

公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。

股份公司如若上市公司董事会聘任董事会秘书应当向两所提交以下文件：董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等;被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);被推荐人取得的董事会秘书考试合格证书;董事会的聘任书;董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应接受两所提出的终止对该董事会秘书聘任的建议：1、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重大损失;2、违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定,给上市公司或投资者造成重大损失;3、证交所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。

上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告、说明原因并公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。两所接受董事会秘书或证券事务代表代表上市公司办理的股权管理与信息披露事务。