有限公司董事表决权与股东表决权思维导图

对董事表决权的票数，公司法实行以人头为单位“一人一票”的计算方法，其立法依据在于，股份有限公司董事与其股东不同。前者是因股东的选任而成为董事的(其中包含着股东对其专业知识和管理经验以及人身品格的信任)，与其是否持有股份及持有股份的多少无关，因此只能每人平等地享有一票表决权;而后者则是因以应募股份的形式出资而具有股东身份的，因此按照持有股份数的多少分享表决权。可见，股份有限公司董事表决权数的计算十分简单，只需对赞成和反对的人数加以统计就能得出结果。

股份有限公司董事的表决权，原则上应由董事亲自行使。但有特殊原因时，可以书面委托其他董事代理行使。此时，委托的董事应在委托书中指明对受托的董事的授权范围，即受托的董事可以就哪些事项代理行使表决权。

有限责任公司属资合公司(兼属人合公司)，以出资多少为基础和标准决定股东的利益分配和风险分担(利益与风险相对应)。有限责任公司的这种构造和内在特性，其在股东相互关系上必然以“股东平等原则”为基本指导思想。而“股东平等原则”具体表现在股东表决权上，就是所谓的“以出资比例分配表决权”。即在有限责任公司内部，任何股东都不能享有特权，股东的权利只能来源于其出资比例，并与其出资比例的大小相适应。同时，有限责任公司既然是资合公司，则在决定公司意思方面，并不根据股东作为个人的意愿，而是依赖全体股东按照“多数决”方式所形成的决议。因此，有限责任公司当然要求按照出资比例的大小决定表决权票数，而非以人头为单位实行“一人一权”或“一人一票”。

有限责任公司股东表决权的行使方法主要是亲自行使。即股东亲自出席股东会并实施投票行为。但又存在以下特殊情况：

(2)破产人作为股东时，应由破产管理人行使表决权。