股东大会召集权冲突的原因及司法应对思维导图

股东大会召集权冲突的案例在许多国家均有发生，如日本早年即发生过不同的股东出于各自目的而分别召集股东大会，结果出现多个股东大会同时或相继召开，而决议内容又相互冲突的情形。我国司法实践中也出现过股东与董事会为股东大会召集权而发生纷争，进而造成“双股东大会”并行、决议内容完全相反的案例。如2004年初福建省福州市中级人民法院审理的ST宏智科技股份有限公司临时股东大会决议效力纠纷案件。该案中，公司第一大股东王栋(持18.03%股份)向董事会提议召开临时股东大会，要求改选公司董事会与监事会，数次遭董事会拒绝，王栋遂决定自行召集和主持临时股东大会，并提前一个月于《中国证券报》发布了公告。会议召开前一天，董事会亦发布公告，声明出席王栋提议召开的临时股东大会并由董事长黄曼民主持。会议当天，董事会与王栋发生纷争，由王栋主持召开的股东大会通过了提议王栋推举新的董事和监事的议案，黄曼民亦主持召开股东大会并否决了该议案。后新董事会入驻公司，而原董事会拒绝移交工作，出现“双董事会”并存状况。王栋遂诉请法院确认其主持的股东大会决议有效而原董事会召开的股东大会决议无效。该案经福州中院、福建高院一、二审，均认为王栋无召集权，而黄曼民主持的股东大会程序违法，故判决确认二股东大会决议皆属无效，黄曼民等组成的董事会仍为合法董事会。

可见，公司内部各利益集团为操纵股东大会而对召集权的争夺，是股东大会召集权冲突的直接诱因。而在我国公司法修改后，这种冲突将披上合法的外衣。

我国旧公司法将董事会的召集权绝对化：对于年度股东大会，公司股东和监事会既无召集权，也无请求权;对于临时股东大会，股东和监事会只有召集请求权，且在该请求被董事会拒绝时并无相应的司法救济措施。因此，在董事会基于某种不正当的理由不愿或不能召集股东大会时(典型的如股东大会应就董事会改选、降低董事报酬等事宜作出决议的情形)，公司、股东的利益很可能因此受损而无法挽回。而2006年实施的新公司法对股东大会的召集权主体进行了拓宽。依照该法第一百零二条的规定，无论是年度股东大会抑或临时股东大会，在董事会不能召集或不召集时，监事会应当及时召集和主持;监事会也不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。据此，监事会及少数股股东获得了股东大会召集权，董事会的绝对召集权不再存在。

股东大会召集权主体的多元化，显然会促进公司内部的民主制衡，有利于公司治理结构的不断完善。但这一背景下，各利益集团对召集权的争夺必然更加“合法化”，纠纷将更加复杂，司法对此须作出谨慎应对。

股东大会召集权的冲突主要表现为两种形式：董事会与少数股股东召集权的冲突及少数股股东与少数股股东召集权的冲突。而无论哪一种形式，至少有一方行使召集权的程序必然存在瑕疵，法院可依据新公司法第二十二条的规定作出处理。须注意的是，法院在处理此类纠纷时，既应保障公司内部治理的民主制衡，又要确保股东大会召集权不被滥用。

1.董事会与少数股股东召集权冲突情形下的司法应对

2.少数股股东与少数股股东召集权冲突情形下的司法应对