瑕疵出资与股权转让协议之效力思维导图

所谓股东瑕疵出资一般是指在公司设立时股东没有实际出资或者没有足额出资，或在公司成立之后抽逃出资的行为。由于瑕疵出资往往会使股东的实际出资额远远低于公司章程中所声明的份额，因此，一旦存在瑕疵出资行为的股东与他人订立了股权转让协议，就会引发一系列的争议，而且还牵涉到公司债权人和其他股东的利益。

对此问题最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(征求意见稿)》第28条中规定：有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于不足出资的，人民法院应予支持。转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。可见，股东的瑕疵出资并不影响其股东资格，瑕疵出资者与他人签订的股权转让合同也是有效的。

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