张aa与张bb、杨某某、刘某、姚某确认股权转让协议效力纠纷案思维导图

原告诉称：1999年7月18日，原告与第一被告经协商合股成立公司，并于同年8月共同出资依法登记开办了“西乡县某某装饰工程有限责任公司”，由张bb担任公司经理、执行董事，原告担任监事，企业在逐年经营中不断发展壮大。2007年7月底，原告听说公司被张bb转让他人，即进行了解，才知被告以股东会会议决议，将包括原告的股权在内的西乡县某某装饰工程有限责任公司的全部股权转让给了第二、三、四被告。张bb在未告知原告的情况下，在协议上签上了原告的名字并私刻原告私章进行盖章。原告认为上列被告的行为违法，侵害了原告的合法权益，故起诉要求确认2007年4月16日的股东会议决议、股权转让协议无效。

被告张bb、杨某某对原告所诉事实无异议。

被告刘某、姚某辩称：原告诉请确认2007年4月16日签订的股权转让协议及股东会会议决议无效，已超过《公司法》第二十二条第二款和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定》第三条的规定，原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不应受理，应驳回原告的起诉。且张bb身为西乡县某某装饰工程有限责任公司的法定代表人兼执行董事，根据其在公司所占股份比例拥有公司百分之九十五点八十三以上的表决权，根据相关法律规定及公司章程他有权代表公司签署文件，决定公司重大的变更事宜。所以，我们有理由认为张bb代表西乡县某某装饰工程有限责任公司出具的“股东会议及股权转让协议”内容真实，该涉诉的两份文件已经由国家权力机关审查认可，并依据该文件对公司进行了变更登记，应当确认其具有法律效力。

经审理查明：1999年8月14日，原告出资一万元、被告张bb出资五十七万元，经西乡县乡镇企业资产评估事务所验资后向工商部门依法登记成立了“西乡县某某装饰工程有限责任公司”。张bb为该公司董事并任该公司经理，原告为监事。2007年4月16日，张bb在未通知张aa的情况下，与姚某、刘某、杨某某共同签订了西乡县某某装饰工程有限责任公司股东会议决议和股权转让协议，“股东会议决议”内容为：一、吸收姚某、刘某、杨某某为西乡县某某装饰工程有限责任公司股东。

二、原股东张bb股份115万元、张aa股份5万元，分别转让给姚某80万元，杨某某30万元，刘某10万元。股权转让之日起原股东不再是本公司股东。三、为便利于开展业务，将原公司名称变更为西乡县天宇矿产科技有限公司。变更经营范围：矿产勘探及矿产品购销。四、选举刘某为公司法定代表、经理，杨某某为监事。五、修改原公司章程，并以新制定的公司章程为准。股东会议决议由股东张bb、杨某某、姚某、刘某签字盖章，张bb在未告知张aa并征得其同意的情况下，在决议上签上张aa的名字并盖上其私自刻制的张aa的印章。股权转让协议内容为：西乡县某某装饰工程有限责任公司法定代表人张bb与姚某、杨某某、刘某双方共同协商，将原股东张bb、张aa的股权转让给姚某、杨某某、刘某三人，转让方：甲方张bb、张aa，受让方：乙方杨某某、姚某、刘某，一、股权转让：原股东张bb股金115万元，张aa5万元，分别转让给姚某80万元，刘某10万元，杨某某30万元。二、乙方在4月20日前办理完受让手续(付清股权资金)，即日开展正常经营活动。三、甲方在签订之日前所有的债权、债务由甲方承担，与乙方无关。四、乙方在签订之日起以后产生的所有税费，生产安全责任等费用由乙方负责。

五、乙方在生产经营活动期间甲方不得干预乙方的合法正常经营。甲方由张bb签字盖章，张bb仍在该协议上签上张aa的名字并盖上其私刻的印章，乙方由杨某某、姚某、刘某签名盖章。2007年4月30日，张bb与杨某某、姚某、刘某持上述股东会议决议和股权转让协议在西乡县工商部门办理了注册变更登记，将“西乡县某某装饰工程有限责任公司”变更为“西乡县天宇矿产科技开发有限责任公司”，公司股东姚某出资为80万元，刘某出资10万元，杨某某出资30万元，刘某为执行董事、公司经理，杨某某为监事。在公司章程中规定法定代表人不履行股东会决议时，可由出资额最多的股东代为履行，并对经营范围变更登记为矿产勘探、矿产品购销。原告于2007年7月得知张bb将西乡县某某装饰工程有限责任公司股份转让给杨某某、姚某、刘某后，即向本院提起诉讼。