股权转让协议效力纠纷思维导图

某上市公司成立于1998年11月，A、B公司均为发起人股东。因挪用该上市公司募集资金，B公司被中国证监会通报批评并勒令限期归还，同时B公司还面临巨额银行到期债务。1999年2月4日，B公司与A公司签订股权转让协议，双方约定，自股权转让协议签订之日，B公司对该上市公司和银行的到期债务由A公司负责清偿，A公司代行B公司在该上市公司中的所有股东权利并享有全部收益，B公司在2002年2月4日将其名下的全部该上市公司股权无条件地过户至A公司名下。同日，A、B公司与某上市公司、银行签订《债务承担协议》，约定B公司对上市公司和银行的到期债务由A公司承担。随后，A公司找子公司C公司偿还了B公司原在某上市公司和银行的债务，A公司遂以B公司受托人身份行使B公司在某上市公司的所有股东权利。2002年2月4日约定期限届至，B公司拒不办理股权过户手续，A公司诉诸法院，请求法院判令B公司办理股权过户手续。

争议解析

诉讼双方的主要争议是：本案股权转让协议是否有效;如果协议有效，A公司是否支付了对价。

B公司认为，我国公司法第一百四十七条第一款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。这里的“不得转让”不仅指形式上不得转让即不得过户，而且包括不得协议转让，即在3年期内不得协议约定3年期满后再办理过户手续。本案股权转让协议因违反该规定而无效。本案B公司所欠某上市公司和银行的债务是C公司偿还的，因此A公司没有为取得本案股权而支付对价。

A公司认为，公司法第一百四十七条第一款只是限制发起人在3年期内转让股份，并不禁止发起人在3年期内签订协议、约定3年期满后再转让，且协议约定的办理过户手续时间已在3年限转期外，因此本案股权转让协议合法有效。A公司通过C公司偿还了B公司的原债务，已为取得诉争股权支付了对价。

至于第二个争议即A公司是否支付了对价，在A、B公司与某上市公司、银行签订《债务承担协议》后，B公司即脱离原与某上市公司和银行的债权债务关系，某上市公司和银行对B公司不再享有请求权，而只能要求A公司偿还债务。A公司是否偿还债务，如何偿还，由谁偿还，都与B公司无关。从案件事实来看，在C公司偿还某上市公司和银行债务后，A公司再向C公司偿还了债务，因此债务最终也是A公司偿还的。B公司以某上市公司借款和银行贷款系C公司偿还为由，认为A公司没有支付对价是错误的。

法院审理

二审法院经审理认为，我国公司法虽限制发起人在公司成立后3年内转让股份，但并未禁止在该限制转让期内以协议方式约定3年后再转让;本案先支付对价、3年后再办理股权过户手续的协议是双方真实意思表示，不违反国家禁止性法律规定，依法有效并受法律保护，且A公司为取得本案股权已支付对价，遂判令B公司依协议办理股权过户手续。