阐释新公司法中的有关一人公司问题思维导图

面对各种疑问，上海市金山区人民法院于2007年12月25日，在对一起股东纠纷案件作出判决时，对一人公司营业形态的转变问题作出了阐释，明确一人公司不能通过增资扩股转化为普通的有限责任公司，投资人即使已经缴纳了出资款也不能成为一人公司的股东。

该阐释的引发案例是：2007年5月8日，上海市工商行政管理局金山分局颁发企业法人营业执照，确认上海洁丽邦涂装有限责任公司(下称洁丽邦公司)成立，公司为一人有限责任公司，法定代表人为黄文奇，注册资本为50万元。2007年7月21日，黄文奇、潘奇雄与另外三人订立协议书，约定“五人共同出资设立原告洁丽邦公司，出资额为480万元，其中货币出资430万元，技术投资相当于50万元，其中三人的出资均为80万元，注册资本将以各股东货币出资额的40%，计172万元申请注册登记”。协议书还对公司的经营期限、利润分配、股权转让、股东权利义务以及解散清算等事宜进行了约定。随后，该三人分别向洁丽邦公司缴纳了现金32万元。然而，当初五人之间签订的协议书未向工商部门登记备案，工商部门也没有对该公司的性质与注册资本等事项进行变更登记。

2007年10月8日，洁丽邦公司向上海市金山区人民法院提起诉讼，称该三人在未征得其他股东同意的情况下，擅自将公司账户内的81万元资金转出，给公司造成严重的经济损失。洁丽邦公司要求确认上述三人为公司的股东。

12月25日，上海市金山区人民法院对此案作出一审判决，驳回原告洁丽邦公司要求确认此三人为公司股东的诉讼请求。理由是，黄文奇、潘奇雄与三被告虽然订立了投资协议，但该协议未得到工商部门的确认，更未进行相应的变更登记，洁丽邦公司的性质仍为一人有限责任公司。洁丽邦公司要求确认王、鲍、李的股东身份，因该公司性质未发生变化，三被告也未经工商登记为股东，投资协议仅仅是一种合同关系，不直接发生股东身份的实质变化，因此对洁丽邦公司的诉讼请求不予支持。