财务整合中的法律问题思维导图

(1)并购人(包括利用其关联方而间接行为，下同)高价向目标公司供应原材料、劳务或低价购买目标公司产品、劳务。

(2)并购人无偿或只付少量利息占用目标公司的资金。

(3)并购人将目标公司的优质资产与其劣质资产互换。

(4)并购人高价将其资产租赁给目标公司或低价租赁目标公司财产。

(5)并购人利用目标公司为其提供担保。

(6)并购人向目标公司收取过高的无形资产(专利、商标等)使用费或支付过低的费用而使用目标公司的无形资产。

(7)并购人向目标公司索取高额的代理费或只支付少量的代理费。

(8)并购人委派到目标公司的管理人员获取超额的报酬。

上述现象之所以发生是因为并购人并购目标公司并不是从长远的发展战略出发而是为了套利获现。上述现象也并非在所有并购中都会发生，而是在并购人并非整体并购了目标公司而只是成为控股股东的情形下才会发生。并购人掏空目标公司的行为不但使公司并购失去了对社会经济的推动作用，反而严重损害了目标公司中小股东、员工和债权人的利益，对此必须予以法律规制。

财务整合中经常涉及的另一个法律问题是目标公司在并购前隐瞒了其大量债务，对于此类债务并购人是否有义务承担。对此，《民法通则》第44条、《公司法》第175条和《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的通知》第32条，然后如有必要再适用《公司法》，而仲裁委员会仲裁案件时则有可能不适用上述通知的第32条，因为其只是司法解释并且其在内容上与《公司法》规定不一致。

财务整合中的债务整合涉及到另外一个法律问题是对目标公司的哪些债务在整合中可以依法消除不予履行，即哪些债务是非法债务，哪些债务已过诉讼时效。