改制企业之间债转股实例分析情况思维导图

长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。

根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案，即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司选择子公司作为转股载体，北钢当时提出了几个子公司备选。长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案。因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考察拟接受转股的子公司情况。至此，双方的转股意向基本确定。

长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。

北台铸管公司于1994年10月建成投产，拥有固定资产6.8亿元，厂区占地面积20公顷。产品为“T”型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力15万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度高，属国内先进水平。目前，球墨铸铁管已成为国内供水行业的首选材料。国际市场上，东南亚各国平均每年进口15万吨，中东各国平均每年需求40～50万吨，非洲各国平均每年进口20～30万吨，美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。

长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高，产品质量可靠、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益。长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，利大于弊。

双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司已经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元，净资产1.7亿元，评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77.18和11.38，其余由另外4家股东持有。长春燃气股份公司按出资比例派任董事，并享有法律规定的各项权利，承担相应的义务和风险。

双方起草债转股协议，并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件。2000年12月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件。

北钢运作“债转股”的4个要诀

综合几年的运营经验，北钢“债转股”注重了以下几个重点因素：