国企改制的模式及利弊分析思维导图

由于MBO或内部人收购往往面临着融资和还贷问题，企业的基础条件在选择是否进行内部人收购时显得尤其重要，从成功案例来看，适宜MBO或内部人收购的企业特征大致为：

(2)企业股本或净资产较小，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股或内部人控股。

(3)企业创业之初国家没有投入资本金或投入资本金很少，企业的发展过程基本上就是管理层创业并领导企业发展壮大的过程。现有的股东财富中实际上有很大一块是管理层应得报酬的资本化的结果，当地政府对管理层认可程度高;企业的发展历程表明公司管理层有优秀的管理能力，特别是管理层内形成了一个有权威、有凝聚力的领导核心，对管理层收购涉及的内外矛盾具有最终驾御能力。公司业绩优良，同时管理层比较有进取精神并且愿意承担一定的风险。

(4)企业有较为充裕的现金流。实施管理层收购的目标公司一般要求资产负债率不高，且有较为充裕的现金流，同时企业现有资产状况良好且资产增值潜力大。

将外部投资者的资金优势与创新优势与内部管理者的管理经验结合起来，是实现企业可持续发展和解决两难问题的有效办法。但在这个过程中要解决联合收购中的权利义务问题和在未来公司中的股权比例问题，需要艰苦的谈判。

内部人收购完成的只是产权制度改革，但产权制度改革不是改制的终点，由产权制度改革带来的制度创新、管理创新、员工观念更新和企业文化的彻底变革才是改制的最终目的。“创新”是企业发展的“源泉”，创新包括机制创新、制度创新、技术创新、管理创新等，管理层在收购完成后不仅要起到减少代理成本的效果，还要在治理结构、管理结构、基础制度方面作出创新以实现企业可持续发展。

对于外部人收购模式来说，收购前的研究工作实际上是决定收购是否成功的关键。最重要的收购研究工作包括两项：一是被收购方要研究收购方是否适合成为企业未来发展的主导者。因为对于国有企业来说，引入外部投资者进行收购目的是融资，但不仅是融资金还是融资源，外部投资者必须带来能支持企业持续发展的管理资源和市场资源才是最合适的收购者;二是收购方除了要研究国有企业的资产之外一定要研究国有企业的人，必须在财务规划之外专门制定收购的人力资源规划，保证国有企业的核心价值创造人才不至于流失。做好了收购前的研究和规划工作，收购后的整合工作就是执行，整合的最终目的是文化和行为方式的合一，这需要一个漫长的过程。

虽然国有产权进入产权市场竞标转让模式解决了产权转让中的信息公开透明问题，推动了国有产权市场的三公建设进程。但目前竞标转让方式存在以下问题：

其次，竞标参与者可能在政策优惠程度上并不处于同一起跑线上，比如对内部人和外部人的优惠程度不一样会使双方的报价基础不同，违反公平原则;特别是，竞标转让方式下内部人与外部人联合较为困难，管理层和外部投资者的关系以竞争为主，会影响投资者对企业内部信息的把握。

最后，国有产权交易市场尚处于初级阶段，这一阶段的特征是：层次单一、交易不规范、定价机制不合理。在这样的市场环境下实行竞标转让可能与市场化操作模式初衷相违背。

非市场化转让模式在两种情况下适用：一是改制企业债务沉重、职工安置成本无资金来源，外部投资者不存在或少于两个的情况下，主管部门依据政策采取公示性挂牌后定向转让;另一种情况是，为规避在竞标转让中面临的收购成本增大风险，收购者不采取国有产权转让方法，而采取与国有企业一起投资新设公司，或对国有公司进行增资扩股的方法，目的是稀释国有产权而取得控股地位。当然，上述两种方法均要得到国有资产管理部门的批准才能实施。

国有产权在进入产权交易市场前面临着一系列改制前置问题，如债务问题、职工安置问题甚至搬迁改造问题。如果在上述系列问题上没有具体的解决方案，或者方案无法对竞标参与人构成共同报价基础，则招投标模式显得不适用。比如：企业的改制前置问题需要管理层大力配合，而管理层在竞标中失败，则管理层在解决这些前置问题时积极性必然减少，这又会影响竞标成功者对于改制企业的接管和后续整合。

相反，如果国有产权附带的改制前置问题已经得到了充分解决，投资价值就容易得到量化，也更适合招投标模式。

应该说，部分改制在国有企业改制的初期发挥了巨大作用，多数大型国有企业或集团公司采取了部分改制的模式，采取部分改制的优势在于：

但在发展过程中这种模式也凸现了许多问题：

正是部分改制模式出现了上述问题，导致多数部分改制公司还要进行二次改制，也使政府主管部门在审批部分改制模式时慎之又慎，整体改制逐渐成为当前选择改制模式的主流。

要破除以改制上市或破产逃债为目的和标准的改制模式选择思路，以顺利推进改革和建立独立面对市场的企业法人为标准选择部分改制模式或整体改制模式：